OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 23.07.2003 - 20 W 46/03

Entscheidungsstichwort (Thema)

Umstellung des Stammkapitals auf Euro

Leitsatz (amtlich)

Die Umstellung des Stammkapitals einer GmbH auf Euro bedarf auch bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals eines Beschlusses der Gesellschafter.

Bei Satzungsänderungen, die die in § 10 Abs. 1 und 2 GmbHG genannten Angaben betreffen, sind die geänderten Satzungsbestandteile anzugeben und die konkreten Änderungen schlagwortartig hervorzuheben.

Normenkette

GmbHG §§ 10, 54, 57, 86

Verfahrensgang

LG Darmstadt (Beschluss vom 21.01.2003; Aktenzeichen 16 T 10/02)

AG Offenbach (Aktenzeichen HRB 31125)

Tenor

Die weitere Beschwerde wird zurückgewiesen.

Beschwerdewert – auch für das Verfahren der Erstbeschwerde –: 3.000 Euro.

Gründe

I. Der alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Anmelderin meldete zur Eintragung in das Handelsregister die Erhöhung des Stammkapitals, die dementsprechende Satzungsänderung sowie die Änderung des Unternehmensgegenstandes an. Das AG beanstandete mit seiner Zwischenverfügung das Fehlen eines Gesellschafterbeschlusses und der Anmeldung über die Umstellung des Stammkapitals auf Euro sowie die fehlende Angabe der geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und der konkreten Kapitalerhöhung in der Anmeldung. Die hiergegen gerichtete Beschwerde hat das LG zurückgewiesen. Hiergegen wendet sich die Anmelderin mit der weiteren Beschwerde.

II. Die zulässige weitere Beschwerde führt in der Sache nicht zum Erfolg, da die Entscheidung des LG nicht auf einer Verletzung des Rechts beruht (§§ 27 Abs. 1 FGG, 546 ZPO). Die Vorinstanzen sind zutreffend davon ausgegangen, dass der begehrten Handelsregistereintragung die in der Zwischenverfügung des AG vom 30.9.2002 bezeichneten Hindernisse entgegenstehen.

Das AG hat zunächst zu Recht beanstandet, dass es an einem Beschluss der Gesellschafter über die Umstellung des Stammkapitals von DM auf Euro fehlt. Zwar besteht für Altgesellschaften gem. § 86 Abs. 1 S. 1 GmbHG trotz der zwischenzeitlich in Kraft getretenen gesetzlichen Währungsumstellung auf Euro keine Verpflichtung zur isolierten Änderung des Stammkapitals. Wird jedoch – wie im vorliegenden Falle – nach dem 31.12.2001 eine Änderung des Stammkapitals beschlossen, so darf diese gem. § 86 Abs. 1 S. 4 GmbHG in das Handelsregister nur eingetragen werden, wenn das Kapital auf Euro umgestellt und die in Euro berechneten Nennbeträge der Geschäftsanteile auf einen durch 10 teilbaren Betrag, mindestens jedoch 50 Euro gestellt werden. Daran fehlt es im vorliegenden Fall. Zwar sieht § 86 Abs. 3 GmbHG für die rein rechnerische Umstellung Verfahrenserleichterungen bezüglich der Entscheidung der Gesellschafter sowie der Handelsregisteranmeldung vor. § 86 Abs. 3 S. 1 GmbHG stellt jedoch auch für diese rein rechnerische Umstellung klar, dass sie durch Beschluss der Gesellschafter zu erfolgen hat. Gleiches gilt für die mit einer Änderung des Stammkapitals verbundene Umstellung auf Euro (vgl. Kopp, MittBayNot 1999, 161 [164]; Kallmeyer, GmbHR 1998, 963 [964]). An einem solchen Gesellschafterbeschluss fehlt es im vorliegenden Falle. Insbesondere ist hierzu nicht ausreichend, dass in der notariellen Urkunde vom 26.8.2002 als Ziff. 1 der Tagesordnung die Umstellung des Stammkapitals von DM auf Euro mit entsprechender Kapitalerhöhung genannt wurde. Denn in der nachfolgenden Beschlussfassung wird die Euro-Umstellung gerade nicht vorgenommen, sondern lediglich das bisherige Stammkapital von 300.000 DM mit dem Zusatz „(= 153.357,56 Euro)” versehen und die nachfolgenden Beträge bezüglich der Erhöhung der Stammeinlagen in Euro beziffert. Dies reicht angesichts der für notariell zu beurkundende Gesellschafterbeschlüsse zu fordernden inhaltlichen Klarheit nicht aus. Bei der somit erforderlichen erneuten Beschlussfassung der Gesellschafter sollte zugleich eine Änderung der noch auf DM-Beträge lautenden Bestimmung des § 8 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages (Stimmrecht der Geschäftsanteile in der Gesellschafterversammlung) erfolgen.

Des Weiteren hat das Registergericht in der Zwischenverfügung zu Recht auch die Anmeldung als zu unbestimmt beanstandet.

Zielsetzung der Handelsregisteranmeldung ist es, im Interesse der Gewährleistung der Sicherheit und Leichtigkeit des Rechtsverkehrs zu bewirken, dass die dem Registergericht zufallende Pflicht zur Überprüfung der Gesetzmäßigkeit der gefassten Beschlüsse und der übrigen Eintragungsvoraussetzungen ordnungsgemäß und unter Ausschluss möglicher Fehlerquellen vorgenommen werden kann. Deshalb ist es in der obergerichtlichen Rspr. und der überwiegenden Auffassung in der Lit. nach der auf Vorlage des OLG Frankfurt am Main (OLG Frankfurt v. 12.11.1986 – 20 W 113/86, NJW-RR 1987, 288) ergangenen Grundsatzentscheidung des BGH (BGH v. 16.2.1987 – II ZB 12/86, AG 1988, 74 = GmbHR 1987, 423 = MDR 1988, 121 = WM 1987, 1100 = NJW 1987, 3191) anerkannt, dass in der Anmeldung nicht nur die geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages im Einzelnen zu bezeichnen sind, sondern jedenfalls soweit die in § 10 Abs....