OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 03.02.2015 - 20 W 199/13

Entscheidungsstichwort (Thema)

Handelsregister: Eintragungsfähigkeit der Einzelvertretungsmacht eines "directors"

Leitsatz (amtlich)

Die auf die Zweigniederlassung einer englischen private company limited by shares beschränkte konkrete Einzelvertretungsmacht eines im Übrigen gesamtvertretungsberechtigten directors ist im Handelsregisterblatt der Zweigniederlassung eintragungsfähig.

Normenkette

HGB §§ 5, 13d Abs. 1, § 13g Abs. 1; GmbHG § 39

Verfahrensgang

AG Frankfurt am Main (Beschluss vom 03.02.2015; Aktenzeichen HRB ...)

Tenor

Auf die Beschwerden wird der angefochtene Beschluss des Registergerichts vom 23.6.2013 aufgehoben und das Registergericht wird angewiesen, den Beteiligten zu 2) in Spalte 4b) des Handelsregisterblattes der Zweigniederlassung aufgrund der Anmeldung vom 17.5.2013 als "director" mit dem persönlichen Zusatz "einzelvertretungsberechtigt beschränkt auf die Zweigniederlassung" einzutragen. Dabei ist die Eintragung durch das Registergericht jedoch davon abhängig, dass die Beschlüsse der directors der Gesellschaft vom 1.4.2013 (Bestellungsbeschluss des Beteiligten zu 2) zum director), vom 5.11.2014 ("Vollmacht") und vom 9.1.2015 ("Minutes oft the Meeting oft he Board of directors") in der entsprechenden gesetzlichen Form des § 12 Abs. 2 HGB zum Registergericht eingereicht werden.

Gründe

I. Mit elektronischer Anmeldung vom 17.5.2013, auf die wegen ihres Inhalts im Einzelnen Bezug genommen wird, hat der Beteiligte zu 2) angemeldet seine Bestellung zum "Geschäftsführer (Director)" der Gesellschaft, das Ausscheiden dreier weiterer, von zum Anmeldezeitpunkt insgesamt fünf im Handelsregister der Zweigniederlassung unter der Bezeichnung "Geschäftsführer" eingetragenen Personen und weiterhin, dass in Bezug auf die deutsche Zweigniederlassung jeder - also auch er selbst - der verbliebenen "Geschäftsführer (Directors)" der Gesellschaft Einzelvertretungsbefugnis in Bezug auf die Zweigniederlassung besitze.

Vorliegend ist Verfahrensgegenstand der Beschwerde nur noch der Teil der Anmeldung des Beteiligten zu 2) als "Geschäftsführer (Director), nachdem das ebenfalls angemeldete Ausscheiden von drei weiteren als "Geschäftsführer" eingetragenen Personen sich im Laufe des Beschwerdeverfahrens nach Eintragung dieses Ausscheidens aufgrund nochmaliger anderweitiger Anmeldung erledigt hat.

Zum Anmeldungszeitpunkt waren alle fünf damals im Handelsregister der Zweigniederlassung unter der Bezeichnung "Geschäftsführer" eingetragenen Personen unter Spalte 4b) des Handelsregisterblattes mit dem persönlichen Zusatz "einzelvertretungsberechtigt; beschränkt auf die Zweigniederlassung" versehen, was auch der ihrer Eintragung zugrunde liegenden Erstanmeldung der Zweigniederlassung vom 20.7.2012 entsprach.

Als allgemeine Vertretungsregelung ist im Handelsregister unter Spalte 4a) eingetragen: "Die Geschäftsführer vertreten gemeinsam".

Der verfahrensgegenständlichen Anmeldung vom 17.5.2013 sind Erklärungen des englischen Notars ... beigefügt vom 28.5.2013, in der dieser u.a. bescheinigt, dass der Beteiligte zu 2) als einer der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eingetragen sei und in seiner vorbeschriebenen Eigenschaft befugt sei, die Anmeldung im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen, sowie vom 3.5.2013, in der er u.a. bestätigt, dass der Beteiligte zu 2) am 1.4.2013 bestellt worden sei und aufgrund eines von ihm eingesehenen, am 20.7.2012 satzungsmäßig gefassten Beschlusses des Vorstandes der Gesellschaft ordentlich befugt sei, die Gesellschaft in Bezug auf die deutsche Zweigniederlassung gerichtlich und außergerichtlich jeweils alleine zu vertreten.

Die Rechtspflegerin des Registergerichts hat sodann u.a. darauf hingewiesen, der Anmeldung könne nicht entsprochen werden, da diese durch sämtliche Geschäftsführer zu erfolgen habe, einer entsprechenden Anmeldung werde entgegengesehen (Bl. 21 der Registerakte). Mit weiterem Schreiben hat sie u.a. erklärt, es bleibe bei der vorgenannten Beanstandung. Die Eintragungen im hiesigen Handelsregister der Zweigniederlassung müssten mit den Eintragungen im ausländischen Register übereinstimmen. Es sei daher nicht möglich, den director abweichende konkrete Vertretungsregelungen zu erteilen. Laut Bescheinigung zur Ersteintragung der Zweigniederlassung sei die allgemeine Vertretungsregelung, dass sämtliche director die Gesellschaft gemeinsam vertreten. Für die einzelnen director seien keine abweichenden Vertretungsregelungen bestimmt. Solche konkreten Vertretungsregelungen seien daher auch nicht im hiesigen Handelsregister einzutragen. Der Einreichung einer Anmeldung, nach welcher die directors jeweils nach der allgemeinen Vertretungsregelung vertreten, werde entgegengesehen (Bl. 22 f. der Registerakte).

Mit Schreiben an das Registergericht vom 10.6.2013 hat der Verfahrensbevollmächtigte der Beteiligten unter Bezugnahme auf eine mitübersandte Fundstelle aus der Literatur u.a. die Auffassung vertreten, dass es nach englischem Recht möglich sei, einzelnen "Direktoren" in Bezug auf eine Zweignie...