Im Rahmen der Reform des Personengesellschaftsrechts erfolgt für die GmbH eine Änderung des § 40 Abs. 1 GmbHG (Liste der Gesellschafter).
Abs. 1 Satz 1 GmbHG sah wie bisher unverändert vor, dass die Geschäftsführer unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen haben, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind.
Die Regelung des Satzes 2 dieser Vorschrift lautet nun: Ist ein Gesellschafter selbst eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft, sind in die Liste deren Firma oder Name, Sitz und, soweit gesetzlich vorgesehen, das zuständige Registergericht und die Registernummer aufzunehmen.
Außerdem ist in Absatz 1 noch der folgende Satz 3 hinzugefügt worden:
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann nur in die Liste eingetragen und Veränderungen an ihrer Eintragung können nur vorgenommen werden, wenn sie in das Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Die Änderung von § 40 GmbHG zielt darauf ab, die Beteiligung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für alle Beteiligten, insbesondere auch für die Öffentlichkeit, zu machen und Geldwäsche sowie Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Die Transparenz der Beteiligungsverhältnisse wird gegenwärtig dadurch gewährleistet, dass nach jeder Veränderung in der Person eines Gesellschafters oder des Umfangs seiner Beteiligung unverzüglich eine Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen ist. Der Inhalt der Gesellschafterliste ist dabei auf die Transparenzpflichten des Geldwäschegesetzes ausgerichtet und soll es dem Nutzer des Transparenzregisters ermöglichen, sich einfach über den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu informieren. Die rechtliche Bedeutung der Gesellschaf-terliste folgt vergleichbar dem Aktienregister daraus, dass im Verhältnis zur Gesellschaft im Fall einer Veränderung in der Person des Gesellschafters oder des Umfangs seiner Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur gilt, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Außerdem knüpft das Gesetz an die Eintragung in der Gesellschafterliste die Möglichkeit eines gutgläubigen Erwerbs von Geschäftsanteilen (§ 16 Abs. 3 GmbHG).[1]
Hinsichtlich der personenbezogenen Angaben wird in Zukunft danach unterschieden, ob es sich bei dem Gesellschafter um eine natürliche Person oder – insoweit genauer – um eine juristische Person oder eine rechtsfähige Personengesellschaft handelt. Für Gesellschaften bürgerlichen Rechts hält das Gesetz eine Obliegenheit zur Voreintragung im Gesellschaftsregister bereit.[2]
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