Erstmals, aber ohne wesentliche inhaltliche Änderungen gegenüber der bestehenden Rechtslage, ist im Gesetz nun ausdrücklich die Gesellschafterklage (sog. actio pro socio) aufgenommen worden.
Jeder Gesellschafter ist befugt, einen auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Anspruch der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter im eigenen Namen gerichtlich geltend zu machen, wenn der dazu berufene geschäftsführungsbefugte Gesellschafter dies pflichtwidrig unterlässt. Die Befugnis nach Satz 1 erstreckt sich auch auf einen Anspruch der Gesellschaft gegen einen Dritten, wenn dieser an dem pflichtwidrigen Unterlassen mitwirkte oder es kannte (§ 715b Abs. 1 BGB).
Weiter sieht das Gesetz vor, dass eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche das Klagerecht ausschließt oder dieser Vorschrift zuwider beschränkt, unwirksam ist (§ 715b Abs. 2 BGB).[1] Dennoch sind gesellschaftsvertragliche Regelungen im Hinblick auf das Klagerecht des Gesellschafters möglich, sofern sie nicht "dem Zweck der Gesellschafterklage" zuwiderlaufen.[2] Nach der Begründung des Gesetzentwurfs ist es sogar möglich, die Klagemöglichkeit ganz auszuschließen, wenn der Vertrag für gleichwertigen Ersatz sorgt, also Mittel schafft, mit denen Gesellschafter in die Lage versetzt werden, Sozial- oder Drittansprüche einzuziehen. Dafür können zum Beispiel Abberufungsrechte oder Rechte auf Bestellung von Sondergeschäftsführern in Betracht kommen.[3]
Soweit über den Anspruch durch rechtskräftiges Urteil entschieden worden ist, wirkt die Entscheidung für und gegen die Gesellschaft (§ 715b Abs. 4 BGB).[4]
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