Erstmals sind nun auch die Übertragung und der Übergang von Geschäftsanteilen gesetzlich geregelt.
Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bedarf der Zustimmung der anderen Gesellschafter (§ 711 Abs. 1 Satz 1 BGB). Für die Zustimmung der anderen Gesellschafter kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, dass für die Beschlussfassung eine einfache Mehrheit genügt.[1]
Im Gegensatz zum Recht der Kapitalgesellschaften ist bei Personengesellschaften der Gesellschaftsanteil grundsätzlich nicht frei übertragbar, weil sich dies nicht mit dem gemeinschaftsrechtlichen Charakter des Zusammenschlusses der Mitglieder einer Personengesellschaft verträgt.[2]
Das Gesetz erfordert keine besondere Form für die Übertragung des Gesellschaftsanteils als Verfügungsgeschäft im Sinne des § 413 BGB oder für das Verpflichtungsgeschäft. Dies gilt auch dann, wenn zum Vermögen der GbR Gegenstände wie zum Beispiel Grundstücke (§ 311b Abs. 1 Satz 1 BGB) oder Anteile an einer GmbH (§ 15 Abs. 3, 4 BGB) gehören, für deren Übertragung oder die hierauf gerichtete Verpflichtung die notarielle Beurkundung erforderlich ist.[3]
Eigene Anteile kann die Gesellschaft nicht erwerben (§ 711 Abs. 1 Satz 2 BGB).
Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt werden soll, geht der Anteil auf den Erben über. Sind mehrere Erben vorhanden, fällt der Gesellschaftsanteil kraft Gesetzes jedem Erben entsprechend der Erbquote zu. Die Vorschriften über die Erbengemeinschaft finden insoweit keine Anwendung (§ 711 Abs. 2 BGB).
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