Die Änderungen des Umwandlungsgesetzes aufgrund des MoPeG zielen in erster Linie darauf ab, innerstaatliche Umwandlungen unter Beteiligung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu ermöglichen und gleichzeitig einen angemessenen Ausgleich mit den schutzwürdigen Belangen der Beteiligten, insbesondere mit Blick auf eine Transparenz der Umwandlung und einen Schutz vor unbilliger Haftungsvermehrung, zu gewährleisten.
Durch die Änderung von § 3 Abs. 1 Nummer 1 UmwG wird die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts verschmelzungsfähiger Rechtsträger (neben, wie bereits bisher, den Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften. Wegen der Verweisung des § 124 UmwG auf § 3 UmwG kann sie sich auch an einer Spaltung beteiligen. Damit wird einer langjährigen Forderung in Wissenschaft und Praxis entsprochen, Unternehmensumstrukturierungen unter Beteiligung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts flexibler zu gestalten. Gleichzeitig werden durch die Begrenzung des Anwendungsbereichs auf im Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts Bedenken gegen die Umwandlungsfähigkeit, die maßgeblich auf der fehlenden Registerpublizität der Gesellschaft bürgerlichen Rechts beruhen, ausgeräumt.
Die Begrenzung des Anwendungsbereichs hat gegenüber einer Regelung auf der Ebene des Registervollzugs der Verschmelzung den Vorteil der Übersichtlichkeit für sich. Wird in dem zeitlich gestreckten Verschmelzungsverfahren die Gesellschaft bürgerlichen Rechts erst nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags in das Gesellschaftsregister eingetragen, ist davon auszugehen, dass diesem Vertrag ein durch Eintragung zu beseitigendes Vollzugshindernis entgegensteht.
Die Öffnung der Verschmelzung für eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts geht mit einer Vielzahl von Folgeänderungen einher, von denen eine Anpassung von § 18 UmwG ausgenommen wird. Diese Vorschrift eröffnet dem übernehmenden Rechtsträger die Möglichkeit, die Firma beziehungsweise den Namen des übertragenden Rechtsträgers fortzuführen. Es handelt sich insoweit um eine Spezialvorschrift gegenüber § 22 HGB, der ausweislich § 707b Nummer 1 BGB auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts indes keine Anwendung findet. Soweit aus § 18 UmwG auch eine Privilegierung gegenüber dem auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts anwendbaren § 30 Abs. 1 HGB herausgelesen werden kann, wonach am selben Ort eine Firma nur einmal bestehen darf, rechtfertigt dies eine speziell verschmelzungsrechtliche Regelung zur "Firmenfortführung" nicht.