LG München I Urteil vom 31.05.2007 - 5 HK O 11977/06

Tenor

I. Die Beklagten zu 1) und zu 2) werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin EUR 330.000,- nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab 15.7.2006 zu bezahlen.

II. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

III. Von den Gerichtskosten tragen die Klägerin 1/3, die Beklagten zu 1) und zu 2) gesamtschuldnerisch 2/3. Von den außergerichtlichen Kosten der Klägerin tragen die Beklagten zu 1) und zu 2) gesamtschuldnerisch 2/3. Die Klägerin trägt die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 3). Im Übrigen trägt jede Partei ihre außergerichtlichen Kosten selbst.

IV. Das Urteil ist für die Klägerin sowie die Beklagte zu 3) jeweils vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages.

Tatbestand

Die Klägerin verlangt von den Beklagten Schadensersatz aus abgetretenem Recht wegen des Vorwurfs von Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Tätigkeit in Organen einer Aktiengesellschaft.

I.

1. Im Jahr 2001 entstand die Kloster … (im Folgenden: …) durch formwechselnde Umwandlung der Kloster … mit Sitz in …; die … war eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter …. Die Satzung dieser Aktiengesellschaft (Anlage K 2) enthielt u.a. folgende Regelungen:

„§2

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Betrieb von Gaststätten, der Erwerb oder die Anpachtung von Grundstücken, Gebäuden und Räumlichkeiten, die für den Betrieb von Gaststätten geeignet sind; die Entwicklung von Gastronomiekonzepten; die Verpachtung von Gaststätten; die Erbringung von Serviceleistungen für gastronomische Betriebe; der Vertrieb von Waren des Klosters … und anderer Produzenten für gastronomische Betriebe; die Entwicklung und Durchführung von verkaufsfördernden Maßnahmen; die Entwicklung von Marken und Ausstattungen sowie deren markenrechtlicher Schutz; die Übertragung und Einräumung von Nutzungsrechten an eingetragenen und nicht eingetragenen Schutzrechten.

§4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 330.000,00. Es ist eingeteilt in Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.

(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber.

…

(5) Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft das Grundkapital einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 165.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zum Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

§7

Ethik-Klausel

Die Vorstände verpflichten sich, alles zu unterlassen, was im Widerspruch zum klösterlichen Charakter der Abtei … zu … und … steht.

§8

Zusammensetzung, Wahl, Dauer

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

(2) Das Benediktinerstift … zu … und … in seiner Eigenschaft als Alleininhaber der Klosterbrauerei … und Herr … haben jeweils das Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Derjenige, welchem die Ausübung des Entsendungsrechts zusteht, kann sich auch selbst in den Aufsichtsrat entsenden, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Die Amtszeit der entsandten Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach der Amtszeit für die gewählten Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziff. 3. Ein Aufsichtsratsmitglied, das aufgrund dieser Satzung in den Aufsichtsrat entsandt ist, kann von dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch ein anderes ersetzt werden. …" Die … – ein Unternehmen der Beklagten zu 3) – hielt zuletzt 139.775 Inhaberaktien und damit eine Beteiligungsquote von 42,36 %. Das Vorstandsmitglied, Herr … war mit zuletzt 124 775 Inhaberaktien und folglich einer Quote von 37,81 % am Grundkapital der … beteiligt. Der Beklagte zu 2) gehörte seit dem 9.3.2004 aufgrund einer Bestellung durch den Aufsichtsrat der … dem Vorstand dieser Gesellschaft an.

Herr … und die Beklagte zu 3) trafen eine Gesellschafter- und Aktionärsvereinbarung, in der u.a. Folgendes geregelt wurde (Anlage K 4):

„Präambel

…

(3) Vor dem Hintergrund, daß das … zu … und … als kirchliche Institution in besonderem Maße gefordert ist, im Geschäftsleben ethische und moralische Grundsätze zu beachten, und im Hinblick auf die Vorbildfunktion, die dem … in der Öffentlichkeit zukommt, sowie zur Wahrung des Ansehens, das das Kloster genießt, beabsichtigen die Parteien, die Kontinuität, die Unabhängigkeit sowie die weitere erfolgreiche wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft – im Einklang mit dem klösterlichen Charakter der Abtei … und … – zu sichern. Unter anderem deshalb wollen die Parteien mit dieser Vereinbarung, soweit möglich und rechtlich zulässig, insbesondere auch zukünftig gewährleisten, daß das zwischen ihnen in der Vergangenheit erfolgreich praktizierte Einstimmigkeitsprinzip auch weiterhin umgesetzt wird, und zwar unabhäng...