LG München I Urteil vom 04.10.2007 - 5 HK O 12615/07

Tenor

I. Die Klage wird abgewiesen.

II. Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits einschließlich der Kosten der Nebenintervenienten.

III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105% des jeweils zu vollstreckenden Betrages.

IV. Der Streitwert wird auf EUR 500 000,– festgesetzt.

Tatbestand

Die Parteien streiten um die Wirksamkeit eines Beschlusses zur Hauptversammlung der Beklagten vom 26./27.6.2007.

I.

1. Die Beklagte – einer der führenden nationalen Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen in Europa – verfügt über ein Grundkapital von EUR 2 407 151 016,–, das in 787 830 072 auf den Inhaber lautende Stammaktien (insgesamt EUR 2 363 490 216,–) und EUR 14 553 660,– auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (insgesamt EUR 43 660 800,–) zerlegt ist. Die Klägerin hielt 699 610 583 Stammaktien sowie alle Vorzugsaktien, mithin rund 89,01 % des Grundkapitals. Weitere 51 684 532 Stammaktien, also rund 6,44 % des Grundkapitals, wurden von der U. B. M. S.p.A. mit Sitz in Mailand gehalten, einer von der Klägerin abhängige Gesellschaft.

2. Die Beklagte und die Klägerin schlossen am 12.6.2005 eine als Business Combination Agreement (im Folgenden: BCA) bezeichnete Vereinbarung über ihre künftige Zusammenarbeit. Am 12.9.2006 schlossen die Klägerin und die Beklagte einen Vertrag über den Verkauf der von der Beklagten gehaltenen Aktien an der B. AG an die Klägerin zu einem Kaufpreis von rund EUR 12,5 Milliarden. Dieser Vertrag wurde zusammen mit einigen vom Volumen her sehr viel niedrigeren Verträgen der Hauptversammlung der Beklagten zur Zustimmung vorgelegt und nach einem mehrheitlich zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 25.10.2006 im Januar 2007 dinglich vollzogen. Gegen den Beschluss dieser Hauptversammlung wurden Anfechtungsklagen zum Landgericht München I, AZ: 5HK O 19782/06 erhoben.

3. Am 26./27.6.2007 fand eine weitere Hauptversammlung der Beklagten statt, die unter Tagesordnungspunkt 10 folgenden Beschluss fasste:

„1. Die Hauptversammlung möge unabhängig vom Ausgang der nach TOP 9 beantragten Sonderprüfung gem. § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft aus der Geschäftsführung beschließen, und zwar insbesondere Schadensersatzansprüche gem. §§ 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3, § 318 Abs. 1 und 2 AktG gegen die gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedes des Vorstands und des Aufsichtsrats der H. sowie gegen die Großaktionärin U. S.p.A. sowie mit dieser im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, jeweils einschließlich der gesetzlichen Vertreter, insbesondere die folgenden Personen:

„1. – … R.

„1. – Dr. … S.

„1. – … P.

„1. wegen der nachfolgenden Sachverhaltskomplexe:

„1. a. Vermögensschäden der Gesellschaft durch die Veräußerung der Anteile an der B. AG (B.) vor dem Hintergrund der bisherigen und äußerst erfolgreichen Osteuropastrategie des H. -Konzerns;

„1. b. Vermögensschäden der Gesellschaft durch eine nicht adäquate Ermittlung des Verkaufspreises für die Anteile der H. an der B. in Höhe von EUR 109,81 je Aktie angesichts des kurze Zeit später eingeleiteten Squeeze-out-Verfahrens zu einem Preis von EUR 129,40 je Aktie;

„1. c. Vermögensschäden der Gesellschaft durch die Nicht-Durchführung eines Auktionsverfahrens bei der Veräußerung der B. -Beteiligung, welches in der aktuellen M A-Situation erhebliche Aufschläge auf den erzielten Verkaufspreis versprochen hätte und wegen

„1. d. Vermögensschäden der Gesellschaft und der Minderheitsaktionäre durch das von der Gesellschaft am 12. Juni 2005 mit der U. abgeschlossene Business Combination Agreement, das nicht in seiner Vollständigkeit den Aktionären vorgelegt wurde – insbesondere im Hinblick auf die der U. durch jenen Vertrag eingeräumten Berechtigungen.

2. Es wird weiter beantragt, gem. § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG als besonderen Vertreter Herrn Rechtsanwalt Dr. … H., Bonn, zu bestellen. Der besondere Vertreter ist berechtigt, zu seiner Unterstützung qualifizierte Berufsträger heranzuziehen, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind.

2. Soweit es zur Rechtsverfolgung von Ansprüchen der Gesellschaft durch den besonderen Vertreter genügt, kann sich dieser auch als Nebenintervenient an ggf. bereits anhängigen Schadensersatzklagen zu Gunsten der Gesellschaft beteiligen.„

Bei einer Teilnahme von 15 916 618 Stimmen gab es 14 853 810 Ja- und 1 064 808 Nein-Stimmen. Die Klägerin nahm an der Abstimmung über diesen von Minderheitsaktionären initiierten Beschlussvorschlag nicht teil und erklärte Widerspruch zur Niederschrift des Notars.

II.

Zur Begründung ihrer Klage macht die Klägerin im Wesentlichen geltend, die Sachverhalte, aus denen Ansprüche geltend zu machen sind, seien ebenso wie die Anspruchsgegner nicht hinreichend bestimmt oder auch nur bestimmbar bezeichnet. Der Beschluss fordere zur Geltendmachung von Ansprüchen gegen mehr als 1000 denkbare Anspruchsgegner auf und benenne auch nicht, wer mit dem Begriff des gesetzlichen Vert...