Lexikon / Vollmachtsklauseln

A. Übersicht

Rz. 2375

In Allgemeinen Geschäftsbedingungen kommen Vollmachtsklauseln in zwei Varianten vor. Einmal kann der Verwender zum eigenen Vorteil regeln, dass der Vertragspartner Vollmachten erteilt (vollmachtserteilende Klauseln); zum anderen kann der Verwender regeln, dass gesetzlich oder rechtsgeschäftlich erteilte Vollmachten – die in der Regel seinen Bereich betreffen – beschränkt werden (vollmachtsbeschränkende Klauseln). Obwohl Vollmachten durch einseitige rechtsgeschäftliche Erklärungen erteilt werden, stellen sie nach herrschender Meinung Vertragsbedingungen i.S.d. § 305 Abs. 1 BGB dar.^[4411] Dies gilt auch für vollmachtsbeschränkende Klauseln. Der Verwender nimmt zwar mit vollmachtsbeschränkenden Klauseln zunächst lediglich seine eigene rechtsgeschäftliche Gestaltungsfreiheit in Anspruch; in den hier relevanten Fällen greift er jedoch regelmäßig in die Rechtsposition des Vertragspartners ein, sodass die Anwendung des Rechts der Allgemeinen Geschäftsbedingungen gerechtfertigt ist.^[4412] ­Allgemeine Geschäftsbedingungen sind allerdings dann nicht anzuwenden, wenn der Verwender lediglich eine gesetzlich eingeräumte Vollmacht ohne Änderung nachvollzieht (deklaratorische Klauseln).

Rz. 2376

Es versteht sich, dass insbesondere vollmachtserteilende Klauseln für den Vertragspartner äußerst nachteilige Folgen haben können; er könnte mit Hilfe der Allgemeinen Geschäftsbedingungen rechtsgeschäftlich gebunden werden, ohne dass dies seinem Willen entspräche. Vollmachtsklauseln sind daher in der Regel kritisch zu würdigen; sie unterliegen der allgemeinen Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 1 S. 1 BGB. Danach sind sie unwirksam, wenn sie den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen. Darüber hinaus sind Vollmachtsklauseln, die nach den Umständen, insbesondere nach dem Erscheinungsbild des Vertrages, so ungewöhnlich sind, dass der Vertragspartner des Verwenders mit ihnen nicht zu rechnen brauchte, gemäß § 305c BGB als überraschende Klauseln unwirksam. So ist etwa eine Klausel i.S.d. § 305c BGB überraschend und daher unwirksam, die eine gegenseitige Bevollmächtigung von Ehegatten vorsieht, zulasten des Gemeinschaftskontos unbeschränkt Verbindlichkeiten einzugehen.^[4413] Überraschend ist auch eine Klausel in einem Vertrag über die schlüsselfertige Errichtung eines Hauses zu einem Festpreis, die es dem Generalübernehmer erlaubt, Aufträge im Namen des Bauherrn zu erteilen.^[4414] Ist der Vertragspartner indes überhaupt nicht berechtigt, Vollmachten zu erteilen, etwa für einen Dritten, kann dies auch nicht durch Allgemeine Geschäftsbedingungen bewirkt werden. Derartige Regelungen lösen schon nach allgemeinen Vertragsgrundsätzen keine Rechtsfolgen aus. Dies gilt auch für Regelungen, nach denen der Vertragspartner erklärt, dass er von einem Dritten bevollmächtigt ist.^[4415] Derartige Erklärungen haben keine vollmachtsbegründende Wirkung.

[4411] BGH NJW 1987, 2011; Staudinger/Coester, § 307 Rn 681; Palandt/Grüneberg, § 305 Rn 5; UBH/Schmidt, Vollmachtsklauseln Rn 1.

[4412] BGH NJW 1999, 1633, 1635; BGH NJW 2011, 139; v. Westphalen/v. Westphalen, Vollmachtsklauseln Rn 9; Palandt/Grüneberg, § 305 Rn 6; MüKo/Basedow, § 305 Rn 11; Stoffels, AGB, Rn 115; vgl. auch Erman/Roloff, § 305 Rn 6.

[4413] BGH NJW 1991, 923.

[4414] BGH NJW-RR 2002, 1312.

[4415] Staudinger/Coester, § 307 Rn 682.

B. Vollmachtserteilende Klauseln

Rz. 2377

Vertragsklauseln, mit denen der Verwender regelt, dass der Vertragspartner Vollmachten erteilt, müssen insbesondere der Inhaltskontrolle gemäß § 307 Abs. 1 S. 1 BGB standhalten, sie dürfen den Vertragspartner nicht unangemessen benachteiligen. Die von Einzelfallentscheidungen geprägte Rechtsprechung hat bisher hinsichtlich der Frage der Angemessenheit noch keinen allgemeinen Maßstab bestimmt. Folgende Grundsätze lassen sich aufstellen: Soweit vollmachtserteilende Klauseln der Durchführung des Vertrages dienen und hierfür geeignet und erforderlich sind, sind sie in der Regel angemessen. Soweit durch sie jedoch der Vertragspartner zusätzlichen Verpflichtungen oder Belastungen ausgesetzt werden kann, sind sie in der Regel nicht angemessen.^[4416] Je nach Vertragstyp sind allerdings Modifikationen dieser Grundsätze angezeigt.

Rz. 2378

So ist bei der Verwendung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen gegenüber Gesamtschuldnern bei der Prüfung der Angemessenheit von Klauseln die in § 425 BGB bestimmte gesetzgeberische Wertung zu beachten, wonach alle anderen Tatsachen als Erfüllung, Erlass und Gläubigerverzug nur bei dem Gesamtschuldner relevant sind, bei dem sie vorliegen (Grundsatz der Einzelwirkung). Gegen diesen Grundsatz der Einzelwirkung verstoßend und daher unangemessen sind Klauseln, mit denen sich Gesamtschuldner gegenseitig zur Entgegennahme aller Erklärungen einschließlich von Kündigungen bevollmächtigen.^[4417] Im Mietrecht unterliegen die Klauseln jedoch einer anderen Bewertung, weil davon ausgegangen werden kann, dass vom Vermieter übermittelte Erklärungen stets alle Mieter erreichen. Wenn ein M...