Rz. 31
Auflassung erforderlich bei: Grundstückseinbringung in Kapitalgesellschaft durch einen oder mehrere Gesellschafter, auch wenn das Grundstück bisher in deren (Mit-)Eigentum oder Gesamthandseigentum gestanden hat;[56] Einbringung des Eigentums (nicht: aller Gesellschaftsanteile!) einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, auch wenn gleiche Gesellschafter auf beiden Seiten (keine Auflassung aber nach Umwandlungsgesetz, vgl. Rdn 32);[57] Übertragung des Grundstückseigentums von GmbH oder AG in GmbH bzw. AG & Co. KG, auch wenn GmbH einziger Komplementär ist; Übertragung des Betriebsgrundstücks einer Kapitalgesellschaft auf einen Gesellschafter persönlich, auch wenn er der einzige ist, z.B. bei Liquidation oder Entnahme aus Betriebsvermögen, weil Wechsel des Rechtsträgers; Grundstücksübertragung oder Vermögensübertragung von einer Kapitalgesellschaft auf eine andere oder auf eine Personengesellschaft bzw. Einzelfirma und umgekehrt, sofern nicht ein Fall der Gesamtrechtsnachfolge nach UmwG vorliegt.
Rz. 32
Keine Auflassung ist erforderlich bei:
| ▪ | Verschmelzung von Kapitalgesellschaften durch Übertragung des Vermögens der einen Gesellschaft auf die andere oder durch Bildung einer neuen Gesellschaft, auf das das Vermögen nach dem Gesetz mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergeht (vgl. § 2 UmwG) und Vermögensübertragungen mit den gleichen, kraft Gesetzes eintretenden Wirkungen bei Verschmelzungen (vgl. §§ 174–189 UmwG); |
| ▪ | Spaltung und Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns (§§ 123–173 UmwG), da ex lege die Gesamtrechtsnachfolge eintritt; |
| ▪ | formwechselnde Umwandlungen unter Wahrung der Identität des Rechtsträgers, bei denen kein Eigentumsübergang stattfindet (vgl. §§ 190–304 UmwG); |
| ▪ | Aufnahme oder Ausscheiden von Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft, auch bei Vereinigung aller Anteile in einer Hand; |
| ▪ | Übergang eines Grundstücks von Vor-GmbH auf GmbH (siehe Rdn 63); |
| ▪ | Aufhebung einer Zweigniederlassung und Zuordnung des Grundstücks zur Hauptniederlassung.[58] |
Rz. 33
Für die Genossenschaften gelten die gleichen Grundsätze wie für die Kapitalgesellschaften (vgl. Rdn 31 f.).
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