GmbH, Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte

Kurzbeschreibung

Mustertext eines Gesellschafterbeschlusses darüber, dass die Geschäftsführer der Gesellschaft zur Durchführung bestimmter Maßnahmen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Der Mustertext enthält einen Katalog mit 25 zustimmungsbedürftigen Maßnahmen.

Gesellschafterbeschluss der … GmbH

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Herr …, die … GmbH und die … GmbH & Co. KG sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: Gesellschaft).

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung halten wir hiermit eine Gesellschafterversammlung der … GmbH ab und beschließen einstimmig:

Die Geschäftsführer der Gesellschaft bedürfen zur Durchführung der nachstehenden Maßnahmen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

1. Festlegung oder Änderung der lang-, mittel- und kurzfristigen Geschäftspolitik der Gesellschaft, insbesondere Festlegung oder Änderung der Vertriebs- oder Preispolitik;
2. Feststellung oder Änderung des Finanz- und Investitionsplans für das bevorstehende Geschäftsjahr; Maßnahmen, die vom festgestellten Finanz- und Investitionsplan abweichen;
3. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder von wesentlichen Teilen des Unternehmens, sofern dafür nicht die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist;
4. Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftszweige; Errichtung und Aufhebung von Zweigbetrieben und Zweigniederlassungen;
5. Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen;
6. Ausübung der Stimmrechte aus Beteiligungen;
7. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen;
8. Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
9. Erwerb, Herstellung und Veränderung von Gegenständen des Anlagevermögen, wenn die Kosten im Einzelfall mehr als … EUR betragen;
10. Aufnahme von Darlehen und Eingehung von Wechselverbindlichkeiten von mehr als … EUR; ausgenommen ist die Inanspruchnahme von Zahlungszielen bei Warenlieferungen und die Diskontierung von Kundenwechsel im üblichen Umfang;
11. Gewährung von Darlehen; Übernahme von Bürgschaften oder Patronatserklärungen oder Garantien sowie vergleichbaren Geschäften;
12. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen mit einer Laufzeit von mehr als … Jahren;
13. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Lieferverträgen, deren Netto-Auftragsvolumen den Betrag von … EUR übersteigt;
14. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen, die eine längere als die gesetzliche Kündigungsfrist oder eine Gewinn- oder Umsatzbeteiligung oder eine jährliche Vergütung von mehr als … EUR vorsehen, sowie Zusagen von Ruhegeld, Pension, Tantiemen und den üblichen Rahmen übersteigende Gratifikationen;
15. Abschluss oder Änderung von Abfindungsvereinbarungen mit ausscheidenden Mitarbeitern;
16. Bestellung und Abberufung von Prokuristen sowie Erteilung und Entziehung von Generalhandlungsvollmachten;
17. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen über den Erwerb oder die Veräußerung von gewerblichen Schutzrechten (Patente, Patentanmeldungen, Gebrauchsmuster, Warenzeichen), geheimen Verfahren, Betriebsgeheimnissen, Know-how oder ähnlichen Rechten; Abschluss, Änderung oder Beendigung von Aktiv- oder Passivlizenzverträgen;
18. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen, die einer Anmeldung an das Bundeskartellamt oder die Kommission der Europäischen Gemeinschaften bedürfen;
19. Abschluss von anderen Verträgen, durch welche die Gesellschaft für mehr als … Jahre gebunden wird oder welche die Verpflichtungen der Gesellschaft von jährlich mehr als … EUR begründen;
20. Führung von Prozessen für die Gesellschaft als Klägerin mit einem Streitwert von mehr als … EUR im Einzelfall;
21. Schenkungsversprechen sowie Hingabe nicht marktüblicher Geschenke;
22. Abschluss, Aufhebung oder Änderung von Verträgen mit Aktionären, Vorständen oder Aufsichtsräten oder diesen Personen verwandten, verschwägerten oder sonst nahe stehenden Personen oder Unternehmen;
23. alle Maßnahmen nach Ziff. 1. bis 22. in Tochterunternehmen der Gesellschaften i.S.d. § 290 Abs. 1 HGB;
24. alle sonstigen Geschäfte außerhalb des Rahmens des üblichen Geschäftsbetriebes;
25. alle Geschäfte oder Maßnahmen, die die Gesellschafterversammlung für zustimmungsbedürftig erklärt hat.