Die Treuepflicht der Gesellschafter einer GbR ist ein Oberbegriff für konkrete Handlungs- und Unterlassungspflichten der Gesellschafter, die sich daraus ergeben, dass die Gesellschafter verpflichtet sind, zur Erreichung des gemeinsamen Zwecks zusammenzuwirken und nicht gegeneinander zu arbeiten.[24]
Treuepflicht meint damit im Allgemeinen, dass die Gesellschafter bei der Ausübung uneigennütziger Rechte verpflichtet sind, diejenigen Handlungen vorzunehmen, die der Förderung des gemeinsamen Zwecks dienen und diejenigen Maßnahmen zu unterlassen, die dem Zweck zuwiderlaufen, sie müssen den Interessen der GbR grundsätzlich Vorrang vor den eigenen persönlichen Interessen einräumen.[25] Bei der Ausübung eigennütziger Rechte müssen die Gesellschafter Rücksicht auf die Interessen der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter nehmen und sie dürfen ihre Rechte nicht willkürlich oder unverhältnismäßig ausüben.[3] Konkrete Pflichten, die sich aus der Treuepflicht ergeben, können z. B. das Wettbewerbsverbot, die Verschwiegenheitspflicht und im Einzelfall auch eine Stimmrechtsbindung[26] sein.
Stimmrechtsbindung
Erfordern die Interessen der GbR dringend eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, weil die GbR ansonsten nicht weiter tätig sein könnte, und verweigert einer der Gesellschafter willkürlich und ohne dass er Gründe für seine Ablehnung geltend machen kann, die Zustimmung zur Vertragsänderung, kann sich aus der Treuepflicht eine Zustimmungspflicht ergeben.
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