GbR, Vereinbarung, Ausscheiden eines Gesellschafters

Kurzbeschreibung

Muster einer Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern einer GbR über das Ausscheiden eines Gesellschafters. Die Vertragsparteien sind die Gesellschafter der GbR. Der Gesellschaftsvertrag sieht das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Fortsetzung der Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern nicht vor. Das Muster dient einer entsprechenden, vom Gesellschaftsvertrag abweichenden, Vereinbarung.

Wichtige Hinweise

Den Gesellschaftern einer GbR steht es im Regelfall frei, die Gesellschaft zu kündigen. Das Gesetz sieht derzeit für diesen Fall die Auflösung der Gesellschaft vor, wenn die Gesellschafter nicht im Gesellschaftsvertrag oder durch separate Vereinbarung eine Fortsetzung der Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern regeln. Das zum 1. Januar 2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts regelt diesen Punkt neu und sieht – mit der Option zur anderweitigen Regelung – die Fortsetzung der Gesellschaft auch bei Kündigung eines Gesellschafters vor.

Scheidet ein Gesellschafter aus der GbR aus, ohne dass diese dadurch aufgelöst wird, wächst sein Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zu. Der ausscheidende Gesellschafter enthält eine Abfindung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Die übrigen Gesellschafter sind nach den gesetzlichen Regelungen verpflichtet, dem Ausscheidenden dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre, § 738 Abs. 1 BGB. Darüber hinaus müssen die verbleibenden Gesellschafter den Ausscheidenden von den Verbindlichkeiten befreien, für die er mithaftet. In der Praxis finden sich häufig (gesellschafts-)vertragliche Regelungen, mit denen die Zahlung einer Abfindung vom Gesetz abweichend oder konkretisierend geregelt wird.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Vereinbarung über das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Fortführung der Gesellschaft

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zwischen

Herrn A, wohnhaft …

und

Herrn B, wohnhaft …

und

Frau C, wohnhaft …

Präambel

Die Vertragsparteien sind die Gesellschafter der … GbR, die unter der Bezeichnung … ein Unternehmen zu … betreibt. Die Gesellschafter sind wie folgt an der Gesellschaft beteiligt:

• der Gesellschafter A mit einem Festkapital von … EUR (… %)
• der Gesellschafter B mit einem Festkapital von … EUR (… %)
• die Gesellschafterin C mit einem Festkapital von … EUR (… %)

Der Gesellschafter B beabsichtigt aus der Gesellschaft auszuscheiden. Der Gesellschaftsvertrag sieht das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Fortsetzung der Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern nicht vor. Davon abweichend vereinbaren die Vertragsparteien:

1.	Ausscheiden von B, Fortsetzung der Gesellschaft
1.1	B scheidet mit Ablauf des … aus der Gesellschaft aus.
1.2	Die Gesellschaft wird von A und C fortgesetzt. Der Gesellschaftsvertrag vom … gilt fort, soweit sich nicht daraus etwas anderes ergibt, dass B ausscheidet.
1.3	B ist damit einverstanden, dass die Gesellschaft ihre bisherige Geschäftsbezeichnung und das verwendete Logo weiterbenutzt. Ein Entgelt steht ihm hierfür nicht zu. Er wird selbst keine identische oder ähnliche Geschäftsbezeichnung und/oder dasselbe oder ein ähnliches Logo bei Betrieb eines branchenverwandten Unternehmens benutzen.
2.	Übernahme des Gesellschaftsanteils, Anwachsung
2.1	Die Beteiligung des B wächst den Gesellschaftern A und C zu jeweils 50 % an.
2.2	Damit sind künftig an der Gesellschaft beteiligt: der Gesellschafter A mit einem Festkapital von … EUR (… %) und der Gesellschafter C mit einem Festkapital von … EUR (… %).
3.	Privatkonto
3.1	Ein auf dem Privatkonto des Gesellschafters B ausgewiesener Saldo zum … wird ihm im Falle eines positiven Saldos ausbezahlt. Im Falle eines negativen Saldos ist dieser Saldo von ihm auszugleichen, und zwar ein Monat nach seinem Ausscheiden und somit zum …
3.2	Eine Verzinsung des Saldos nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens findet nicht statt.
4.	Abfindung
4.1	B erhält als Abfindung einen Betrag von … EUR.
4.2	Die Abfindung ist in … Jahresraten zu bezahlen, die erste Rate zum … Der jeweils offen stehende Teil der Abfindung wird mit …% p.a. verzinst. Eine frühere Zahlung der offenen Raten ist zulässig, ohne dass dadurch eine Ausgleichspflicht gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter entsteht.
5.	Haftungsfreistellung
5.1	Die verbleibenden Gesellschafter A und C sind im Innenverhältnis verpflichtet, B von sämtlichen Ansprüchen freizustellen, für die er mithaftet.
6.	Wettbewerbsverbot
6.1	B verpflichtet sich, für die Dauer eines Jahres nach seinem Ausscheiden im Gebiet …Umkreis von … km zum Geschäftssitz der Gesellschaft in … kein Unternehmen im GeschäftsbBereich … zu betreiben oder sich an einem solchen...