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| zwischen |
| Herrn A, wohnhaft … |
| und |
| Herrn B, wohnhaft … |
| und |
| Frau C, wohnhaft … |
Präambel
Die Vertragsparteien sind die Gesellschafter der … GbR, die unter der Bezeichnung … ein Unternehmen zu … betreibt. Die Gesellschafter sind wie folgt an der Gesellschaft beteiligt:
- der Gesellschafter A mit einem Festkapital von … EUR (… %)
- der Gesellschafter B mit einem Festkapital von … EUR (… %)
- die Gesellschafterin C mit einem Festkapital von … EUR (… %)
Der Gesellschafter B beabsichtigt aus der Gesellschaft auszuscheiden. Der Gesellschaftsvertrag sieht das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Fortsetzung der Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern nicht vor. Davon abweichend vereinbaren die Vertragsparteien:
| 1. | Ausscheiden von B, Fortsetzung der Gesellschaft |
| 1.1 | B scheidet mit Ablauf des … aus der Gesellschaft aus. |
| 1.2 | Die Gesellschaft wird von A und C fortgesetzt. Der Gesellschaftsvertrag vom … gilt fort, soweit sich nicht daraus etwas anderes ergibt, dass B ausscheidet. |
| 1.3 | B ist damit einverstanden, dass die Gesellschaft ihre bisherige Geschäftsbezeichnung und das verwendete Logo weiterbenutzt. Ein Entgelt steht ihm hierfür nicht zu. Er wird selbst keine identische oder ähnliche Geschäftsbezeichnung und/oder dasselbe oder ein ähnliches Logo bei Betrieb eines branchenverwandten Unternehmens benutzen. |
| 2. | Übernahme des Gesellschaftsanteils, Anwachsung |
| 2.1 | Die Beteiligung des B wächst den Gesellschaftern A und C zu jeweils 50 % an. |
| 2.2 | Damit sind künftig an der Gesellschaft beteiligt:
|
| 3. | Privatkonto |
| 3.1 | Ein auf dem Privatkonto des Gesellschafters B ausgewiesener Saldo zum … wird ihm im Falle eines positiven Saldos ausbezahlt. Im Falle eines negativen Saldos ist dieser Saldo von ihm auszugleichen, und zwar ein Monat nach seinem Ausscheiden und somit zum … |
| 3.2 | Eine Verzinsung des Saldos nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens findet nicht statt. |
| 4. | Abfindung |
| 4.1 | B erhält als Abfindung einen Betrag von … EUR. |
| 4.2 | Die Abfindung ist in … Jahresraten zu bezahlen, die erste Rate zum … Der jeweils offen stehende Teil der Abfindung wird mit …% p.a. verzinst. Eine frühere Zahlung der offenen Raten ist zulässig, ohne dass dadurch eine Ausgleichspflicht gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter entsteht. |
| 5. | Haftungsfreistellung |
| 5.1 | Die verbleibenden Gesellschafter A und C sind im Innenverhältnis verpflichtet, B von sämtlichen Ansprüchen freizustellen, für die er mithaftet. |
| 6. | Wettbewerbsverbot |
| 6.1 | B verpflichtet sich, für die Dauer eines Jahres nach seinem Ausscheiden im Gebiet …Umkreis von … km zum Geschäftssitz der Gesellschaft in … kein Unternehmen im GeschäftsbBereich … zu betreiben oder sich an einem solchen Unternehmen zu beteiligen. |
| 7. | Abschließende Regelung |
| 7.1 | Diese Vereinbarung regelt die Rechte und Pflichten der Parteien im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des B aus der Gesellschaft abschließend. Mit Zahlung der Abfindung sind insbesondere alle Ansprüche von B aus dem Gesellschaftsverhältnis einschließlich eines etwaigen Anspruchs auf Beteiligung am Gewinn des laufenden Geschäftsjahres abgegolten. Weitergehende Rechte nach §§ 738 ff. BGB hat B nicht. |
| 8. | Salvatorische Klausel |
| 8.1 | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages inklusive dieses Schriftformerfordernisses selbst bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mündliche Nebenabreden der Parteien zu dieser Ausscheidensvereinbarung bestehen nicht. |
| 8.2 | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. |
…, den …
| … | … |
| A | B |
…
C
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