Finnland / G. Geschäftsführung und Vertretung

Rz. 146

Geschäftsführung und Vertretung der privaten Aktiengesellschaft erfolgen grundsätzlich durch den Vorstand. Darüber hinaus ist Vertretung durch den geschäftsführenden Direktor, einen Prokuristen oder eine Person, die die Befugnis besitzt, mit der Firma zu unterzeichnen, möglich.

I. Vorstand

Rz. 147

Das einzige zwingend einzurichtende Organ der finnischen Aktiengesellschaft ist der Vorstand (hallitus) (OYL 6:1.1). Er besteht aus 1 bis 5 Mitgliedern (OYL 6:8.1). Wenn der Vorstand weniger als drei Mitglieder hat, ist mindestens ein Ersatzmitglied zu bestellen (OYL 6:8.1). Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, muss er einen Vorsitzenden haben, der in der Regel durch den Vorstand selbst gewählt wird (OYL 6:8.2).

II. Der geschäftsführende Direktor

Rz. 148

Eine Aktiengesellschaft kann einen geschäftsführenden Direktor (toimitusjohtaja) haben (OYL 6:1.1). Nach der Gesetzesänderung im Jahr 2007 kann nunmehr auch in größeren Aktiengesellschaften der geschäftsführende Direktor ohne weitere Einschränkungen zugleich Vorstandsvorsitzender sein.

III. Anforderungen an die Vorstandsmitglieder und den geschäftsführenden Direktor

Rz. 149

Mindestens eines der Mitglieder des Vorstands und der geschäftsführende Direktor müssen ihren Wohnsitz im Europäischen Wirtschaftsraum haben. Ausnahmen können durch die Registerbehörde zugelassen werden. Weder ein Geschäftsunfähiger noch eine sich in Insolvenz befindende Person noch eine juristische Person können Vorstandsmitglied oder geschäftsführender Direktor sein (OYL 6:10 und 6:19).

IV. Bestellung und Abberufung des Vorstands und des geschäftsführenden Direktors

Rz. 150

Der Vorstand wird grundsätzlich durch die Hauptversammlung bestellt. Die Satzung kann jedoch bestimmen, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt oder dass eine Minderheit der Vorstandsmitglieder auf andere Weise bestellt wird (OYL 6:9). Zur Arbeitnehmermitbestimmung vgl. näher Rdn 170. Zu den Erfordernissen des Hauptversammlungsbeschlusses bei der Personenwahl siehe Rdn 142.

Rz. 151

Das Vorstandsmitglied kann durch eine datierte und unterschriebene Austrittserklärung bereits vor dem Ende der Amtszeit austreten (OYL 6:12). Das Organ, das das Vorstandsmitglied bestellt hat, kann dieses jederzeit abberufen (OYL 6:13). Der geschäftsführende Direktor wird durch den Vorstand bestellt und abberufen (OYL 6:20). Neuwahl, Abberufung und Austritt der Vorstandsmitglieder sowie des geschäftsführenden Direktors sind unverzüglich in das Handelsregister anzumelden (KRL 14.1).

V. Geschäftsführung

Rz. 152

Aufgabe des Vorstands ist die Leitung der Gesellschaft und die sachgerechte Organisation ihrer Geschäftstätigkeit. Verfügt die Gesellschaft über einen geschäftsführenden Direktor, so ist dieser verpflichtet, das Tagesgeschäft entsprechend den Anweisungen des Vorstands zu führen. Der geschäftsführende Direktor darf sich mit außergewöhnlichen und weittragenden Angelegenheiten nur aufgrund eines Vorstandsbeschlusses oder bei Gefahr im Verzug befassen. Im letzteren Fall hat er den Vorstand unverzüglich zu benachrichtigen (OYL 6:17.2). Der Vorstand hat dafür Sorge zu tragen, dass die Aufsicht über die Buchführung und über die Mittelverwendung sachgerecht geregelt ist. Der geschäftsführende Direktor ist dafür verantwortlich, dass die Buchführung rechtmäßig verläuft und dass die Mittelverwendung in einer zuverlässigen Art und Weise organisiert ist (OYL 6:17.1).

Rz. 153

Ein Mitglied des Vorstands und der geschäftsführende Direktor (sowie auch ein Mitglied des Aufsichtsrats) ist verpflichtet, der Gesellschaft den Schaden zu ersetzen, den er entgegen seiner Verpflichtung gemäß OYL 1:8, im Interesse der Gesellschaft sorgfältig zu handeln, vorsätzlich oder fahrlässig verursacht hat (OYL 22:1.1). Er muss auch den Schaden ersetzen, den er durch einen Verstoß gegen OYL oder die Satzung einem Aktionär oder einer anderen Person verursacht hat (OYL 22:1.2).

VI. Vertretung der Gesellschaft

Rz. 154

Bei schriftlichen Verträgen wird die Gesellschaft durch Zeichnung mit der Firma nach außen vertreten. Dies geschieht durch deutliches Schreiben der vollständigen Firma und Unterschrift mit dem Namen des Vertreters. Wenn ein Firmenzusatz geschrieben wird, muss auch die Firma erwähnt werden (TNL 31 §).

1. Grundsatz der Gesamtvertretung

Rz. 155

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch den Vorstand vertreten, der in seiner Gesamtheit zur Zeichnung mit der Firma befugt ist (OYL 6:25). Somit gilt das Prinzip der Gesamtvertretung.

2. Abweichungen durch die Satzung

Rz. 156

Die Satzung kann bestimmen, dass alle Vorstandsmitglieder oder der geschäftsführende Direktor befugt sind, die Gesellschaft zu vertreten. Die Satzung kann auch bestimmen, dass der Vorstand eine Einzelvertretungsbefugnis an ein Vorstandsmitglied, dem geschäftsführenden Direktor oder einer anderen Person erteilen kann. Der Vorstand kann diese Einzelvertretungsbefugnis jederzeit widerrufen (OYL 6:26). Die Vertretungsbefugnis kann nur insoweit beschränkt werden, als bestimmt werden kann, dass zwei oder mehrere Personen zusammen die Befugnis haben, mit der Firma zu zeichnen. Eine anderweitige Beschränkung darf nicht ins Handelsregister eingetragen werden (OYL 6:27).

3. Vertretungsberechtigte neben dem Vorstand

Rz. 157

Neben dem Vorstand und dem geschäftsführenden Direktor können auch Dritte, sog. Zeichnungsberechtigte (toiminimen kirjoittajat), die Gesells...