Deutschland / II. Buchführungspflicht

Rz. 216

Die GmbH ist gem. §§ 238 Abs. 1 Satz 1, 6 Abs. 1 HGB zur Buchführung verpflichtet. Diese Verpflichtung trifft als Organe die Geschäftsführer (§ 41 GmbHG). Die Buchführungspflicht beinhaltet neben der Aufzeichnung der laufenden Geschäftsvorfälle auch die Aufbewahrung der entsprechenden Unterlagen.^[107]

[107] Gemäß § 257 HGB ist die Gesellschaft verpflichtet, Handelsbücher, Inventare, Eröffnungsbilanzen, Jahresabschlüsse, Lageberichte, Konzernabschlüsse und -lageberichte sowie zu ihrem Verständnis erforderliche Arbeitsanweisungen nebst Organisationsunterlagen einschließlich der Buchungsbelege zehn Jahre aufzubewahren.

1. Aufstellung des Jahresabschlusses

Rz. 217

Die GmbH ist zur regelmäßigen Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet, der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang umfasst (§§ 264 Abs. 1, 242 HGB). Neben dem Jahresabschluss ist von mittleren und großen GmbHs ein Lagebericht^[108] (§ 267 HGB) aufzustellen.

Rz. 218

Ob eine Gesellschaft als klein, mittelgroß oder groß zu qualifizieren ist, bestimmt sich nach § 267 HGB, der an die Merkmale Bilanzsumme, Arbeitnehmerzahl und Umsatzerlöse anknüpft. Eine Gesellschaft wird in die entsprechende Kategorie eingeordnet, wenn mindestens zwei der genannten Merkmale an zwei aufeinander folgenden Stichtagen über- oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB).

▪

Merkmale für kleine Gesellschaften:

▪	Bilanzsumme kleiner oder gleich 3.438.000 EUR
▪	Umsatzerlöse kleiner oder gleich 6.875.000 EUR
▪	Arbeitnehmeranzahl kleiner oder gleich 50 Mitarbeiter

▪

Merkmale für eine mittelgroße GmbH:

▪	Bilanzsumme kleiner oder gleich 13.750.000 EUR
▪	Umsatzerlöse kleiner oder gleich 27.500.00 EUR
▪	Arbeitnehmeranzahl kleiner oder gleich 250.000

▪

Merkmale für eine große GmbH:

▪	Bilanzsumme größer als 13.750.000 EUR
▪	Umsatzerlöse größer als 27.500.000 EUR
▪	Arbeitnehmeranzahl mehr als 250.000.

Rz. 219

Unter Aufstellung des Jahresabschlusses ist dessen Vorbereitung bis zur Beschlussreife durch die Gesellschafter zu verstehen. Hierzu sind die Erfordernisse des Handelsrechts einzuhalten sowie die typischen Abschlussbuchungen, wie Bildung von Rechnungsabgrenzungsposten, Dotierung oder Auflösung von Rückstellungen, Verbuchung der Abschreibung, vorzunehmen. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung stellen eine statische bzw. dynamische Abrechnung des Geschäftsjahres da. Der Anhang dient deren Erläuterung und Ergänzung.

Rz. 220

Jahresabschluss und gegebenenfalls Lagebericht sind von den gesetzlichen Vertretern einer großen GmbH innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen. Kleine Gesellschaften können, sofern dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, den Jahresabschluss auch innerhalb von sechs Monaten aufstellen (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB). Diese Fristen kann der Gesellschaftsvertrag verkürzen, nicht aber verlängern.

[108] Der Lagebericht ergänzt den Jahresabschluss durch eine verbale Berichterstattung und soll damit helfen, ein tatsächliches Bild der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft zu zeichnen.

2. Feststellung des Jahresabschlusses

Rz. 221

Die Feststellung des Jahresabschlusses bedeutet die Verbindlicherklärung des Jahresabschlusses durch das dazu berufene Gesellschaftsorgan. Der festgestellte Jahresabschluss bildet dann die Grundlage für den Beschluss über die Ergebnisverwendung. Die Feststellung des Jahresabschlusses hat damit der Ergebnisverwendung stets voranzugehen.

Rz. 222

Für die Feststellung des Jahresabschlusses ist – sofern die Satzung nicht etwas Abweichendes bestimmt – die Gesellschafterversammlung zuständig (§ 46 Nr. 1 GmbHG). Die Satzung kann diese Kompetenz aber auch einem oder mehreren Gesellschaftern, einem Beirat oder einem Aufsichtsrat übertragen. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt in Ermanglung abweichender Satzungsregelung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 46 Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschafterversammlung muss innerhalb der ersten acht Monate oder, sofern es sich um eine kleine Gesellschaft handelt, innerhalb der ersten elf Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses (und die Ergebnisverwendung) beschließen (§ 42a Abs. 2 GmbHG). Diese Fristen können durch Satzungsregelungen nicht verlängert werden (§ 42a Abs. 2 Satz 3 GmbHG).

3. Prüfung des Jahresabschlusses

Rz. 223

Mittelgroße und große GmbH müssen ihren Jahresabschluss und Lagebericht durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen, soweit nicht gem. § 264 Abs. 3, 4 HGB eine Befreiung besteht. Ohne Prüfung kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden (§ 316 Abs. 1 Satz 2 HGB), ein ohne Prüfung festgestellter Jahresabschluss ist nichtig (§ 256 Abs. 1 Nr. 2 AktG analog). Das Gleiche gilt für einen auf Grundlage des nichtigen Abschlusses gefassten Ergebnisverwendungsbeschluss.

4. Publizitätspflicht

Rz. 224

Die GmbH ist zur Offenlegung ihrer Rechnungslegung verpflichtet (vgl. §§ 325 ff. HGB). Danach sind die Geschäftsführer verpflichtet, den Jahresabschluss nebst Lagebericht im Bundesanzeiger zu veröffentlichen und zum Handelsregister einzureichen, wobei größenabhängige...