China / I. Rechtsstellung der Gesellschafter

Rz. 109

Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind grundsätzlich dem deutschen Recht vergleichbar. Hauptverpflichtung der Gesellschafter ist die Pflicht zur Einlageleistung. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf den Betrag ihrer Einlage beschränkt. Eine Durchgriffshaftung besteht nur in Ausnahmefällen.

Rz. 110

Die Rechte der Gesellschafter lassen sich wie im deutschen Recht in Mitwirkungsrechte und vermögenswerte Rechte unterscheiden. Zu Letzteren zählen das Recht auf Bezug von Dividenden sowie der Beteiligung am Liquidationserlös.

Rz. 111

WFOE-Gesellschaften und Joint Venture neuen Rechts verfügen über eine Gesellschafterversammlung als höchstes Organ. Durch sie können die Gesellschafter an den grundlegenden Entscheidungen mitwirken, wie z.B. an der Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals, Änderungen der Satzung, Auflösung der Gesellschaft bzw. Spaltung oder Verschmelzung der Gesellschaft.

Rz. 112

Art. 33 Gesellschaftsgesetz regelt die Informations- und Einsichtsrechte von Gesellschaftern. Danach können Gesellschafter auf schriftlichen Antrag Einsicht in Buchhaltungsunterlagen erhalten.

Rz. 113

Durch die Gesetzesnovelle 2006 wurde Minderheitsgesellschaftern ein stärkerer Schutz gewährt. Bei Untätigkeit des eigentlich zuständigen Aufsichtsrats bzw. Vorstands können sie Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen ihre Manager wegen Pflichtverletzung durch das Instrument der Gesellschafterklage im eigenen Namen gerichtlich geltend machen. Ist der Schaden allerdings im Gesellschaftsvermögen eingetreten, so können sie Zahlung nur an die Gesellschaft verlangen.

Rz. 114

Art. 20 Abs. 3 Gesellschaftsgesetz normiert erstmals bei Missbrauch der Rechtsform der beschränkten Haftung eine Durchgriffshaftung der Gesellschafter. Diese greift auch dann ein, wenn bei einem WFOE mit nur einem Gesellschafter eine Vermögensvermischung droht.

Rz. 115

Hält ein Ehepartner Anteile an einer GmbH, so wird güterrechtlich danach differenziert, ob er diese Anteile bereits vor oder erst nach Eheschließung erworben hat. Voreheliches Vermögen verbleibt grundsätzlich im Vermögen des einzelnen Ehepartners, vgl. Art. 1063 Abs. 1 ZGB. Dagegen fällt Vermögen, welches nach der Eheschließung erworben wird, als gemeinschaftliches Vermögen beiden zu, vgl. Art. 1062 Nr. 2 ZGB. Solches Vermögen umfasst insbesondere auch Erträge, die eine Seite durch Investition ihres Einzelvermögens in eine Gesellschaft erlangt hat.

Im Scheidungsfall wird das eheliche Vermögen, darunter also auch Anteile an einer Gesellschaft, nach einvernehmlicher Regelung der Ehegatten oder durch richterliche Anordnung verteilt (vgl. Art. 1087 ZGB).