Rn 2
Ordnungswidrig handelt, wer gegen das Verbot der Stimmrechtsausübung (§ 23 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 i.V.m. § 6 Abs. 1 Satz 3 und 4), gegen das Verbot des Stimmenverkaufs (§ 23 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 6 Abs. 2) oder gegen das Verbot der Bestechlichkeit (§ 23 Abs. 1 Nr. 4 i.V.m. § 6 Abs. 3) verstößt. Gleiches gilt, wenn gegen die Verpflichtung, ein Näheverhältnis zwischen dem gemeinsamen Vertreter und dem Emittenten zu offenbaren, verstoßen wird (§ 23 Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 2).
Da § 23 Abs. 2 nur auf § 7 Abs. 1 Satz 2, nicht aber auf § 7 Abs. 1 Satz 3 verweist, sind bußgeldbewehrt nur vor der Bestellung zum Wahlvertreter (für den Vertragsvertreter gilt § 7 Abs. 1 Satz 2 ohnehin nicht, da § 8 Abs. 4 nur auf § 7 Abs. 2–6, nicht hingegen auf den nach § 23 bußgeldbewehrten Abs. 1 verweist[1]) nicht offengelegte Interessenkonflikte. Nach der Bestellung zum Wahlvertreter entstehende und nicht offengelegte Interessenkonflikte sind demgegenüber nicht sanktioniert, ohne dass hierfür ein rechtfertigender Grund ersichtlich ist.[2]
Während bei § 23 Abs. 1 wegen § 6 nur vorsätzliches Handeln zu einer Ordnungswidrigkeit führt,[3] kann § 23 Abs. 2 auch bei bloß leichtfertigem Handeln zur Anwendung kommen. Leichtfertiges Handeln entspricht grober Fahrlässigkeit.[4]
Die Höhe der Geldbuße beträgt bis zu 100 000,00 EUR. Sie liegt damit u.U. höher als vergleichbare Geldbußen in anderen Vorschriften (AktG oder GenG). Nach Ansicht des Gesetzgebers erklärt sich das vor dem Hintergrund, dass einerseits die Gläubigerversammlung weiterreichende Befugnisse hat und dass andererseits die stärkere Anonymität der Schuldverschreibungsgläubiger untereinander und auch die nur im SchVG vorgesehene Abstimmung ohne Versammlung möglicherweise die Gefahr von unzulässigen Stimmrechtsausübungen erhöhen kann.[5]
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