BKartA Beschluss vom 19.05.2005 - B 9 - 32/05

Entscheidungsstichwort (Thema)

Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 GWB

Tenor

Der mit Schreiben vom 16. Februar 2005 angemeldete Zusammenschluss wird nicht untersagt.

Die Gebühr für die Anmeldung wird auf […] EUR festgesetzt und den Beteiligten zu 1. bis 4. auferlegt.

Gründe

1. Mit Schreiben vom 16. Februar 2005 – eingegangen beim Bundeskartellamt am gleichen Tag – haben die Beteiligten zu 1. und 2. folgendes Zusammenschlussvorhaben angemeldet:

2. Die Bertelsmann AG, Gütersloh (Beteiligte zu 1., fortan „Bertelsmann”), plant, über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh (Beteiligte zu 2., fortan „Mohn GmbH”), mit der von Herrn Sigmund Kiener, Baden-Baden (Beteiligte zu 4., fortan „Herr Kiener”), als alleinigem Gesellschafter kontrollierten InFoScore Management- und Beteiligungs GmbH, Baden-Baden (Beteiligte zu 3., fortan „InFoScore”), ein Gemeinschaftsunternehmen unter dem Namen „arvato-InFoScore GmbH” (fortan NewCo) mit Sitz in Baden-Baden zu gründen. Bertelsmann wird an dem neu gegründeten Unternehmen mittelbar 63 % der Geschäftsanteile halten, die verbleibenden 37 % der Geschäftsanteile sollen von der InFoScore und damit mittelbar von Herrn Kiener gehalten werden. Es ist vorgesehen, dass […] so dass das Gemeinschaftsunternehmen im Ergebnis allein von Bertelsmann kontrolliert wird. Der Hauptvertrag sieht vor, dass […].

3. Dieser Anmeldung hat sich InFoScore/Herr Kiener über ihren Verfahrensbevollmächtigten mit Schreiben vom 21. Februar 2005 angeschlossen.

4. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Beschlussabteilung festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Geltungsbereich des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) fällt. Mit Schreiben vom 8. März 2005 haben Bertelsmann und die Mohn GmbH sowie InFoScore/Herr Kiener die Mitteilung erhalten, dass die Beschlussabteilung in die Prüfung des Zusammenschlusses (Hauptprüfverfahren) eingetreten ist.

5. Im weiteren Verlauf des Verfahrens hat die Beschlussabteilung weitere Auskünfte von Wettbewerbern eingeholt, um die Verhältnisse auf den vom Zusammenschluss betroffenen Märkten im Bereich des Direktmarketing und des Risiko- und Forderungsmanagements näher aufzuklären. Sie hat dabei insgesamt 23 Wettbewerber aus den das Zusammenschlussvorhaben betreffenden Bereichen befragt. 21 Unternehmen haben dazu Stellung genommen.

I. DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN

6. Bertelsmann ist ein international tätiges Medienunternehmen. Der Konzern ist im Wesentlichen unterteilt in die operativen Bereiche RTL Group, Random House, Gruner+Jahr, BMG, Arvato und Direct Group, die alle wesentlichen Tochtergesellschaften und Beteiligungen umfassen. Die von Bertelsmann in das Gemeinschaftsunternehmen einzubringenden Geschäftsfelder werden im Wesentlichen im Bereich der arvato AG bearbeitet, dem alle Mediendienstleistungen des Konzerns zuzuordnen sind. Konkret handelt es sich um Dienstleistungen des Bereichs „arvato direct services”, der alle Aufgaben umfasst, die in direktem Zusammenhang mit dem Verwalten von Kundenbeziehungen eines Unternehmens stehen („Customer Relationship Management”). Es sind dies einerseits Faktoring-, Debitorenmanagement- und Inkasso-Dienstleistungen, also Dienstleistungen, die dem sogenannten Forderungsmanagement zuzuordnen sind, sowie die Erhebung und Verwaltung bonitätsrelevanter Informationen, die unter Risikomanagement-Dienstleistungen subsumiert werden können. Andererseits erbringen die einzubringenden Unternehmen Dienstleistungen im Adresshandel, der Adressveredelung, der Aktualisierung von Kundendatenbanken und der Durchführung von Adressrecherchen, die insgesamt als Direktmarketing-Aktivitäten bezeichnet werden. Im Geschäftsjahr 2003 erzielte Bertelsmann einen weltweiten Umsatz von 16,8 Mrd. EUR. Davon entfielen […] EUR auf die Europäische Union; in Deutschland erwirtschaftete Bertelsmann Umsätze in Höhe von 5,2 Mrd. EUR.

7. Die Mohn GmbH ist ein von Bertelsmann abhängiges Unternehmen und dient als Holdinggesellschaft für verschiedene, insbesondere inländische Beteiligungen der Bertelsmann AG. Der Mohn GmbH gehören 100 % der Anteile an der BFS Finance GmbH Verl, deren 100 %ige Tochtergesellschaften im Forderungsmanagement tätig sind, sowie 100 % der Anteile an der AZ-Direct, Gütersloh. Die Tochtergesellschaften der AZ-Direct sind allesamt im Bereich Direktmarketing tätig. Zur AZ Direct gehören u.a. :

• Deutsche Post Adress GmbH ^[1] Bonn (zu […]%, […]% hält die Deutsche Post AG),
• bedirect ([…]%, […]% hält die Creditreform Neuss),
• Abacus Deutschland GmbH ^[2] & Co. KG, Düsseldorf (zu […]%, […]% hält die Double-Click Deutschland GmbH).

Die Umsätze der Mohn GmbH sind im Konzernumsatz enthalten und nicht einzeln ausgewiesen.

8. InFoScore ist eine Unternehmensgruppe, die Dienstleistungen im Informations- und Forderungsmanagement anbietet. Es sind dies:

• InFoScore InFoData Beteiligungs GmbH, Baden-Baden,
• InFoScore Informationsmanagement Beteiligungs GmbH, Baden-Baden,
• IFS Beteiligungs GmbH, Baden-Baden,
• InFoScore Datenmanagement Beteiligungs Gmb...