Anmeldepflicht eines bestellten ständigen Vertreters einer Limited zum Handelsregister

Entscheidung

Mit Beschluss vom 14.2.2008 entschied das OLG München, dass die Anmeldung des ständigen Vertreters für die Zweigniederlassung einer englischen private limited company ("Limited") in Deutschland zum Handelsregister dann obligatorisch ist, wenn ein ständiger Vertreter tatsächlich bestellt worden ist (§ 13e Abs. 2 Satz 4 HGB).

Eine generelle Pflicht zur Bestellung eines ständigen Vertreters für die Zweigniederlassung besteht jedoch weder nach §§ 13d, 13e, 13g HGB noch aufgrund der europäischen Zweigniederlassungsrichtlinie 89/666/EWG (Art. 2 Abs. 1 lit. e)). Nur für den Fall, dass ein ständiger Vertreter bestellt wurde, ist die Bestellung dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden.

Im vorliegenden Fall legte eine englische Limited erfolglos Beschwerde gegen die Entscheidung des Registergerichts ein, ihre Zweigniederlassung in Deutschland in das Handelsregister einzutragen. In der Anmeldung wurde die Bestellung des ständigen Vertreters nicht angezeigt.

Hinweis

Die Errichtung einer Zweigniederlassung unterliegt einer Vielzahl formeller Voraussetzungen. In der Regel wird die Gründung einer neuen selbstständigen Gesellschaft wesentlich einfacher sein.

Als nichtselbstständige Zweigniederlassung sind Veränderungen bei der Limited bei dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Wird der Gesellschaftsvertrag der Limited geändert oder finden Veränderungen im Personenkreis der Geschäftsführer der Limited statt, so müssen diese Änderungen auch gegenüber dem deutschen Handelsregister angezeigt werden. Zudem müssen sämtliche dem Handelsregister einzureichende fremdsprachige Unterlagen in öffentlich beglaubigter Übersetzung in deutscher Sprache der Registeranmeldung beigefügt werden.

Die Anmeldung der Zweigniederlassung einer englischen Limited muss folgende Angaben hinsichtlich der Limited enthalten:

• Register der Gesellschaft und Nummer des Registereintrags
• Rechtsform der Gesellschaft
• Person der "Geschäftsführer" und deren Vertretungsbefugnisse
• Angaben über etwaige Sacheinlagen
• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft
• Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags
• Bestimmungen über die Zeitdauer der Gesellschaft

Zusätzlich sind der Anmeldung die nachfolgenden Angaben zur inländischen Zweigniederlassung beizufügen:

• Errichtung der Zweigniederlassung
• Firma der Zweigniederlassung
• Anschrift der Zweigniederlassung
• Gegenstand der Zweigniederlassung
• soweit vorhanden, ständige Vertreter der Zweigniederlassung und dessen Vertretungsbefugnisse

Link zur Entscheidung

OLG München, Beschluss vom 14.02.2008, 31 Wx 067/07