§ 44 Unternehmenskauf / D. Muster: Geheimhaltungsvereinbarung

Rz. 4

Muster 44.1: Geheimhaltungsvereinbarung

Muster 44.1: Geheimhaltungsvereinbarung

Geheimhaltungsvereinbarung

zwischen _____ (Verkäufer)

und _____ (Käufer)

bezüglich _____ (Gesellschaft)

I. Vorbemerkung

1.	Der Käufer ist daran interessiert, das Unternehmen der Gesellschaft oder Teile davon oder eine Beteiligung an der Gesellschaft oder sämtliche Anteile zu erwerben.
2.	Der Verkäufer ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft und bereit, dem Käufer alle die Gesellschaft betreffenden Informationen zu übermitteln, die für eine Bewertung und Kaufentscheidung wesentlich sind.
3.	Die Informationen sind überwiegend der Öffentlichkeit nicht bekannt und sollen auch nicht bekannt werden.
4.	Um das berechtigte Interesse des Verkäufers an einer vertraulichen Behandlung der Informationen und des beabsichtigten Unternehmenskaufes zu sichern, schließen die Parteien folgende

II. Geheimhaltungsvereinbarung

1.

Der Verkäufer verpflichtet sich, solange nicht eine der Vertragsparteien die Kaufverhandlungen für erfolglos erklärt hat, dem Käufer alle Informationen, die für eine Bewertung der Gesellschaft und eine Kaufentscheidung wesentlich sind, zur Verfügung zu stellen.

2.

Der Käufer verpflichtet sich, alle vertraulichen Informationen, die er vom Verkäufer oder der Gesellschaft oder Arbeitnehmern oder Beratern von diesen (Verkäufergruppe) über die Gesellschaft in schriftlicher, mündlicher oder anderweitiger Form erhält, ausschließlich zum Zwecke der Bewertung der Gesellschaft und zur Vorbereitung des Erwerbs zu verwenden und diese Informationen, solange der beabsichtigte Erwerb nicht zustande gekommen ist, geheim zu halten.

Informationen sind nur dann nicht vertraulich, wenn

a)	sie zum Zeitpunkt der Bekanntgabe durch die Verkäufergruppe an den Käufer, seine Arbeitnehmer oder Berater (Käufergruppe) nachweislich diesen oder öffentlich bekannt waren,
b)	sie nach Bekanntgabe durch die Verkäufergruppe an die Käufergruppe bekannt werden und dies nicht unmittelbar oder mittelbar auf einem Verhalten der Käufergruppe beruht,
c)	die Käufergruppe gesetzlich oder behördlich verpflichtet ist, sie zu offenbaren, sofern eine solche Pflicht vor Offenlegung dem Verkäufer schriftlich mitgeteilt wird.

3.

Beide Parteien verpflichten sich, die Tatsache, dass Verhandlungen über den Erwerb stattfinden, und alle Einzelheiten dieser Verhandlungen gegenüber Dritten geheim zu halten.

4.

Der Käufer darf die vertraulichen Informationen und die Tatsache, dass Verhandlungen über den Erwerb stattfinden, sowie Einzelheiten dieser Verhandlungen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung des Verkäufers Dritten offenbaren.

5.

Der Verkäufer darf die Tatsache, dass Verhandlungen über den Erwerb stattfinden, sowie Einzelheiten dieser Verhandlungen nur leitenden Angestellten und Beratern, die beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, offenbaren.

6.

Der Käufer verpflichtet sich, mit den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder des Verkäufers jeweils nur nach schriftlicher Zustimmung des Verkäufers in Kontakt zu treten, insbesondere diesen Arbeitnehmern weder unmittelbar noch mittelbar eine Arbeitsstelle anzubieten, und aus den vertraulichen Informationen keinen wettbewerblichen Vorteil zu ziehen, solange der beabsichtigte Erwerb nicht zustande gekommen ist.

7.

Der Käufer verpflichtet sich, unverzüglich nach Aufforderung durch den Verkäufer oder die Gesellschaft sämtliche erhaltenen Unterlagen einschließlich gefertigter Kopien zurückzugewähren und elektronische Daten zu löschen, falls eine der Vertragsparteien die Verhandlungen für erfolglos erklärt.

8.

Für jede Verletzung von Pflichten der Käufergruppe aus dieser Vereinbarung hat der Käufer an den Verkäufer eine Vertragsstrafe in Höhe von _____ EUR zu bezahlen. Die Vertragsstrafe ist auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch anrechenbar.

9.

Der Verkäufer übermittelt dem Käufer die Informationen nach bestem Wissen und als Grundlage für eine zuverlässige Bewertung der Gesellschaft im Hinblick auf den beabsichtigten Erwerb. Gleichwohl wird jede Haftung des Verkäufers für die Richtigkeit der Informationen – soweit gesetzlich zulässig – ausgeschlossen.

10.

Auf diese Vereinbarung findet deutsches Recht unter Ausschluss der Kollisionsregeln Anwendung.

11.

Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.

12.

Die Gesellschaft stimmt dieser Vereinbarung zu.

13.

Diese Vereinbarung wird mit Unterzeichnung durch den Verkäufer, den Käufer und die Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung treten fünf Jahre nach Wirksamwerden außer Kraft, soweit sie oder ihre Verletzung nicht vorher gerichtlich geltend gemacht sind.

14.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder unwirksam werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Vereinbarung nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.

_____, den _____

Verkäufer _____

Käufer _____

Gesellsc...