§ 41 Umwandlung-Gesamtrechtsnachfolge / III. Umwandlung durch Vermögensübertragung

Rz. 18

Die Vermögensübertragung i.S.d. Umwandlungsrechtes, die mit einer vertraglichen Vermögensübernahme nach § 419 BGB nichts gemein hat, ist in zwei Formen möglich, nämlich

▪	als Vollübertragung (§ 174 Abs. 1 UmwG) nach dem Vorbild der Verschmelzung oder
▪	als Teilübertragung (§ 174 Abs. 2 UmwG) nach dem Vorbild der Spaltung,

wobei der wesentliche Unterschied zu diesen beiden Umwandlungsarten ist, dass bei der Vermögensübertragung den Anteilseignern als Gegenwert des übertragenden Rechtsträgers keine Beteiligungen an dem übernehmenden Rechtsträger zu gewähren sind, sondern eine Gegenleistung in anderer Form (besonderes Entgelt).

Rz. 19

Eine Vermögensübertragung ist nur möglich von einer Kapitalgesellschaft auf den Bund, ein Land, eine Gebietskörperschaft oder einen Zusammenschluss von Gebietskörperschaften (§ 175 Nr. 1 UmwG) oder unter Beteiligung entweder einer Versicherungs-AG oder eines VVaG oder eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens (§ 175 Nr. 2 UmwG).

Rz. 20

Die Vermögensübertragung kann als Sonderregelung für den öffentlichen Dienst und die Versicherungswirtschaft für die Problematik des Übergangsmandates des Betriebsrates vernachlässigt werden. Bezogen auf die verschiedenen Möglichkeiten der Vermögensübertragung finden nämlich die verschmelzungs- und spaltungsrechtlichen Bestimmungen gem. den Regelungen der §§ 176 Abs. 1, 177 Abs. 1, 178 Abs. 1, 179 Abs. 1, 180 Abs. 1, 184 Abs. 1, 186 S. 1, 188 Abs. 1 und 189 Abs. 1 UmwG entsprechende Anwendung, sodass wegen der Auswirkungen auf die einzelnen Arbeitsverhältnisse auf die Darstellungen bei Spaltung und bei Verschmelzung verwiesen werden kann (s. Rdn 8–17).