Rz. 282
Die abgetretenen Geschäftsanteile behalten auch nach der Abtretung ihre rechtliche Selbstständigkeit. Dies gilt auch, wenn ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil einen oder mehrere hinzuerwirbt, § 15 Abs. 2 GmbHG. Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag nach § 15 Abs. 5 GmbHG das Hinzuerwerben weiterer Geschäftsanteile durch einen Gesellschafter ausschließen oder beschränken.[321]
Rz. 283
Mit Wirksamwerden der Abtretung verliert der Veräußerer (in Ansehung des abgetretenen Geschäftsanteils) seine Gesellschafterstellung und diese geht auf den Erwerber über. Diese Einzelrechtsnachfolge wirkt inter omnes (gegen alle). Nur gegenüber der GmbH selbst richten sich die Wirkungen nach § 16 GmbHG.[322] Abgesehen von höchstpersönlichen Rechten und Pflichten sowie möglicherweise bestehenden schuldrechtlichen Ansprüchen oder Verpflichtungen, die jeweils nicht an den Gesellschaftsanteil sondern an die Person des Veräußerers anknüpfen,[323] gehen jegliche in der Satzung festgelegten Rechten und Pflichten aus dem Geschäftsanteil auf den Erwerber über.[324] In Stimmbindungs- bzw. Poolverträge, die der Veräußerer mit seinen Mitgesellschaftern abgeschlossen hat, tritt der Erwerber aber nicht automatisch ein. Hierbei handelt es sich um schuldrechtliche Vereinbarungen, denen der Erwerber des Geschäftsanteils – soweit gewünscht – separat beitreten muss. Die übrigen Vertragspartner sind in der Regel nicht verpflichtet, den Erwerber als neue Partei der Vereinbarung zu akzeptieren bzw. ihn beitreten zu lassen.
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