§ 32 Unternehmensverkauf / II. Vorbereitung der Due Diligence

Rz. 75

Für sämtliche DD-Bereiche haben sich mittlerweile Standards herauskristallisiert, welche Informationen und Unterlagen zur Durchführung einer den Regeln der Kunst entsprechenden Due Diligence in die Prüfung mit einbezogen werden müssen. Für den Bereich der Legal Due Diligence ergibt sich hieraus die nachfolgende, nicht abschließende und im Einzelfall anzupassende Checkliste:

Rz. 76

▪	zur Unternehmensstruktur
▪	Firma und Sitz des Unternehmens
▪	Rechtsform
▪	Liste der Haupt- und Zweigniederlassungen, Betriebe und Betriebsstätten
▪	Beteiligungen des Targets an anderen Unternehmen
▪	aktuelle Handelsregisterauszüge
▪	Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung (aktuelle Fassung)
▪	Kopien sämtlicher Gesellschafterbeschlüsse der drei bis fünf Jahre
▪	Konzessionen, Anmeldungen und sonstige Erklärungen öffentlicher Stellen innerhalb letzten fünf Jahre
▪	Betriebserlaubnis, sonstige Freigaben und Genehmigungen, die für den Geschäftsbetrieb wesentlich sind
▪	Jahresabschlüsse nebst Prüfungsberichten (soweit vorhanden) für die letzten drei bis fünf Geschäftsjahre
▪	Liste aller Geschäftsführer und sonstigen Organmitgliedern (Beiräte) sowie Angaben zu den an sie gezahlten Vergütungen
▪	Liste der Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten/sonstigen Bevollmächtigten
▪	Betriebsprüfungsberichte
▪	Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten fünf Jahre
▪	allgemeine Informationen zum Unternehmen, etwa Pressemitteilungen, Broschüren etc.
▪	zum Gesellschaftsvermögen
▪	Kapitalstruktur des Unternehmens, Angaben zur Art und Weise der Erbringung der vereinbarten Einlagen
▪	Darstellung lückenloser Abtretungsketten von Anteilen (insbesondere von GmbH-Geschäftsanteilen) nebst Kopien der entsprechenden notariellen Urkunden
▪	notarielle Urkunden über Kapitalerhöhungen (in Kopie)
▪	Aufstellung der zum Unternehmen gehörenden Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte (Grundbuchauszüge)
▪	Darstellung der bauplanungsrechtlichen Situation für die Grundstücke und Gebäude
▪	Zusammenstellung der gewerblichen Schutzrechte nebst entsprechender Anmeldungen bzw. Registerauszüge
▪	Beschreibung des Know-hows der Firma, der zugrundeliegenden Nutzungsrechte bzw. Geheimhaltungsvereinbarungen
▪	Domains, Handelsnamen und Geschäftsbeziehungen
▪	Angaben zu den Lizenzen
▪	Angaben zu den Arbeitnehmererfindungen
▪	Liste der Kraftfahrzeuge (ggf. inklusive Kfz-Brief)
▪	Angaben zu gewährten Darlehen (Betrag, Laufzeit, Zins, Kündbarkeit etc., Vorlage der Darlehensverträge)
▪	aktuelle Salden der Bankkonten; Angaben zu den Verfügungsberechtigten
▪	vom Unternehmen in Anspruch genommene Fremdfinanzierungen mit allen wesentlichen Angaben (Laufzeit, Zins, Kündbarkeit etc.)
▪	gewährte Sicherungen (Sicherungsübereignungen, Hypotheken, sonstige Grundpfandrechte, Bürgschaften etc.) inklusive Angaben zu den entsprechenden Gläubigern
▪	Liste sämtlicher offenen Verbindlichkeiten und Forderungen der Gesellschaft (ab einem bestimmten Betrag)
▪	Auflistung der öffentlichen Subventionen, Investitionszulagen, Prämien etc.
▪	zu den Vertragsverhältnissen
▪	Aufstellung sämtlicher bestehender Miet- bzw. Pachtverträge
▪	Aufstellung der Verträge über den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten
▪	Miet- und Leasingverträge, insbesondere betreffend Produktionsmittel und Maschinen
▪	Verträge über Investitionen und Anschaffung von Gegenständen des Anlagevermögens
▪	Sicherungsverträge
▪	Verträge mit Kunden, insbesondere auch Händlern und Handelsvertretern
▪	Dauerschuldverhältnisse mit einer festen Laufzeit von noch mindestens 12 Monaten
▪	wesentliche Verträge mit Kunden und Lieferanten (Umsatzanteil über z.B. 5 %)
▪	Allgemeine Geschäftsbedingungen
▪	Garantieverträge
▪	Kooperationsverträge
▪	wettbewerbsrechtlich relevante Vereinbarungen
▪	Verträge über den Erwerb bzw. die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, Betriebsstätten oder Betriebsteilen
▪	Versicherungsverträge
▪	Aufstellung der schwebenden bzw. drohenden Rechtsstreitigkeiten (sowohl als Kläger als auch als Beklagter)
▪	Produkthaftungs- und sonstige Gewährleistungsansprüche gegenüber dem Zielunternehmen im Zeitraum der letzten fünf Jahre
▪	Aufstellung über Verfahren wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte
▪	Angaben zu sonstigen von öffentlichen Stellen gegen das Zielunternehmen geführten Ermittlungsverfahren
▪	Personalwesen
▪	Liste der Mitarbeiter (Eintrittsdatum, Funktion, Alter, Gehalt und Zusatzvergütungen, Versorgungszusagen)
▪	Muster der Anstellungsverträge und sonstige Standardvereinbarungen
▪	Anstellungsverträge der Organmitglieder
▪	Anstellungsverträge leitender Angestellter bzw. solcher Mitarbeiter mit einem Jahresgehalt von mehr als …. (z.B. 75.000) Euro
▪	Angaben zu den Arbeitnehmer- bzw. Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Sozialversicherung
▪	Kopien der geltenden Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen
▪	Mitgliedschaft in Arbeitgeberverbänden
▪	Pensionspläne bzw. Einzelpensionsvereinbarungen
▪	Liste von Beraterverträgen, bei denen die Verpflichtung der Gese...