Compliance Due Diligence

Vor dem Erwerb eines Unternehmens oder einer maßgeblichen Beteiligung wird in der Regel von Unternehmen eine Due Diligence-Prüfung durchgeführt. Unternehmen können sich somit vor ihrem Kaufvorhaben absichern, indem bei der Prüfung steuerliche und finanzielle Risiken sowie weitere riskante Compliance-Bereiche analysiert und identifiziert werden. Die Durchführung der Due-Diligence-Prüfung ist insbesondere durch den Krieg in der Ukraine unerlässlich geworden.

Due Diligence ist ein Prüfungsverfahren, welches meist in drei Schritten abläuft.

Compliance Due Diligence - Definition: Was ist das, wie läuft es ab?

Im ersten Schritt werden mögliche Risiken des Zielunternehmens identifiziert und analysiert. Dabei werden öffentlich zugängliche Unternehmensaktivitäten, Standorte und auch relevante Märkte mit einbezogen. Das Bestehen möglicher Risiken hat sich durch den Krieg in der Ukraine drastisch verschärft: Die Europäische Union hat mittlerweile das sechste Sanktionspaket gegen Russland verabschiedet. Das neue Sanktionspaket umfasst u.a. ein partielles Ölembargo sowie ein weitgehendes Dienstleistungsverbot. Aufgrund der stetig zunehmenden Sanktionen der Europäischen Union gegen Russland, müssen Unternehmen die Due-Diligence-Prüfung verschärft und regelmäßig vornehmen. Insbesondere die Sanktionslistenprüfung ist dabei von großer Bedeutung: Die Sanktionslisten werden in kurzen Intervallen aktualisiert, sodass sich bestehende Ergebnisse jederzeit ändern können.

Innerhalb des zweiten Schritts wird eine Risikoanalyse durchgeführt. Die aus dem ersten Schritt erworbenen Erkenntnisse werden nach bestehenden Compliance-Risiken ausgewertet und beurteilt. Dabei sollten unbedingt Gespräche mit Compliance-Beauftragten und Angestellten des Zielunternehmens geführt werden. Der Käufer erhält somit auch die Möglichkeit, das bestehende Compliance Management System zu betrachten und zu beurteilen, ob es funktionsfähig ist oder Ausbesserungsbedarf hat. Sollte sich durch die beiden Schritte herausstellen, dass (potenzielle) Risiken aufgrund der Sanktionen gegen Russland bestehen, müssen diese in jedem Fall priorisiert behandelt werden.

Im dritten Schritt müssen die Ergebnisse der vorangegangenen Prüfung ausgewertet werden. Hierbei sollte vor allem auf die ermittelten Risiken abgestellt werden. Der Käufer sollte auch den Zeit- und Kostenaufwand im Blick behalten: Denn eine beispielsweise spätere Schulung aller Mitarbeiter des Zielunternehmens bedeutet für den Käufer eine Zeit-, aber vor allem auch enorme Kostenbelastung.

Kosten für eine Due-Diligence-Prüfung halten sich im Rahmen. Sie "liegen oftmals im unteren fünfstelligen Bereich" ( Sabine Reifenberger: Compliance Due Diligence - Auf wen lasse ich mich ein?).

Compliance Due Diligence - Zielsetzung

Die Prüfung in Form der Compliance Due Diligence hat grundsätzlich ein oberstes Ziel: Unternehmen verschaffen sich einen detaillierten Überblick über alle wirtschaftlichen und finanziellen Risiken. Und nicht nur das – bei der Überprüfung zeigt sich auch, ob eine funktionierende Compliance-Struktur besteht und diese Verstöße verhindert hat oder zumindest unterbunden hat. Innerhalb der Due Diligence sollten derzeit insbesondere sanktionsrelevante Beziehungen analysiert und bewertet werden. Dies betrifft nicht nur das Zielunternehmen selbst, sondern auch mit diesem zusammenhängenden Kunden, Lieferanten und weitere Geschäftspartner. Empfehlenswert ist es zudem, die Compliance-Struktur des Unternehmens besonders zu untersuchen. Denn auch wenn die Überprüfung ergibt, dass das Zielunternehmen selbst kein Risiko darstellt, muss unbedingt festgestellt werden, wie das Zielunternehmen mit den verhängten Sanktionen im Hinblick auf eigene Geschäftspartner umgeht. Führt das Zielunternehmen z.B. selbst keine Due-Diligence-Prüfung durch, kann dies wiederum die Reputation des eigenen Unternehmens gefährden.

Eine Due-Diligence-Prüfung bei M&A (Mergers und Acquisitions) Transaktionen dient dem Zweck, bei Akquisitionen und Fusionen das Akquisionsprojekt vor dem Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf gründlich zu überprüfen. Innerhalb des M&A-Bereichs sollten folgende Aspekte besonders beachtet werden:

  • Bewertungen und Bilanzen des Unternehmens,
  • die verschiedenen Qualifikationen von Mitarbeitern und ihrer Bereitschaft, sich Veränderungen anzunehmen,
  • die Organisation und Verteilung des Budgets im Unternehmen,
  • die Rückmeldung und Zufriedenheit vom bestehenden Kundenstamm und auch den Mitarbeitern selbst.

Außerdem wird die Prüfung in unterschiedlichen Branchen andere Schwerpunkte haben. Wichtig ist, dass mit der Due Diligence-Prüfung ein detaillierter Überblick geschaffen wird und das Ergebnis gründlich analysiert wird.

Bei der Integrity-Due-Diligence-Prüfung werden die Geschäftspartner des potenziellen Zielunternehmens überprüft. Eine Geschäftsbeziehung mit unseriösen Partnern kann für die seriösen Partner zu schwerwiegenden Konsequenzen führen. Deshalb sollte man sich vor einer Geschäftsbeziehung gründlich über seinen „Gegenüber“ informieren.

Schlagworte zum Thema:  Compliance, Krieg in der Ukraine