Rz. 208
Fällt in den Nachlass ein Geschäftsanteil an einer GmbH, so ist der Erbe dann automatisch Gesellschafter dieser GmbH und somit "Mitglied" der Gesellschafterversammlung.
Rz. 209
Die Befugnisse der Gesellschafterversammlung ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der GmbH, im Übrigen aus dem Gesetz. Die Versammlung ist insbesondere zuständig für die Feststellung der Jahresbilanz, die Gewinnverteilung, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, sowie ihre Entlastung und für Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung.
Rz. 210
Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss (Gewinn). Die Verteilung erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch ein anderer Maßstab für die Verteilung festgesetzt werden. Der Nachlasspfleger sollte den Gesellschaftsvertrag genau einsehen.
Rz. 211
Das Ergebnis der Gesellschaft wird ermittelt durch den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Lagebericht). Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von den gesetzlichen Vertretern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 264 HGB). Kleine Kapitalgesellschaften dürfen den Jahresabschluss und den Lagebericht auch später aufstellen, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht. Diese Unterlagen sind jedoch auch dann innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres aufzustellen.
Rz. 212
Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich vorzulegen. Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate (bei kleinen Gesellschaften bis zum Ablauf der ersten elf Monate) des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Der Gesellschaftsvertrag kann die Frist nicht verlängern. Die Geschäftsführer haben jährlich den Jahresabschluss zum Handelsregister einzureichen.
Rz. 213
Die Beteiligung an einer GmbH wird durch die Geschäftsanteile vermittelt. Der Geschäftsanteil bestimmt sich nach der übernommenen Einlage. Die Summe der Geschäftsanteile ergibt somit das Stammkapital. Wer Inhaber eines Geschäftsanteils ist, ist Gesellschafter der GmbH.
Rz. 214
Mehrere Personen können Inhaber eines einheitlichen Geschäftsanteils sein (also auch in Erbengemeinschaft). Die Rechte können dann nur gemeinschaftlich ausgeübt werden.
Rz. 215
Der Nachlasspfleger ist zu allen Rechtshandlungen und Rechtsgeschäften berechtigt, welche die Gesellschafterstellung des oder der Erben mit sich bringt. Dabei kann er auch an Gesellschafterbeschlüssen mitwirken, die Verbindlichkeiten, insbesondere Nachschusspflichten, für den Erben zur Folge haben. Die Haftung muss jedoch auf den Nachlass beschränkt sein.
Ist mit dem Geschäftsanteil das Recht auf Geschäftsführung als Sonderrecht verbunden, so kann der Nachlasspfleger auch dieses Recht ausüben, wenn der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft dies nicht ausschließt.[190]
Rz. 216
Im Rahmen der Nachlasspflegschaft übt der Nachlasspfleger die aus dem Anteil fließenden Vermögens- und Verwaltungsrechte aus. Gewinnausschüttungen, sowie die Auskehrung einer etwaigen Liquidationsquote, haben an den Nachlasspfleger zu erfolgen. Er nimmt an den Gesellschafterversammlungen teil und übt das Stimmrecht aus. Er ist zur entgeltlichen Veräußerung des Geschäftsanteils befugt. Ebenso kann er einer in dem Gesellschaftsvertrag zugelassenen Kündigung der Mitgliedschaft bzw. einer Einziehung des Geschäftsanteils zustimmen, vorausgesetzt, dass ein angemessenes Abfindungsentgelt in den Nachlass fließt.
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Deutsches Anwalt Office Premium. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen