§ 23 Unternehmertestament – Schnittstellen zwischen Erb- ... / c) Kombinationsklausel

Rz. 310

Die Abtretungsklausel ist im Regelfall günstiger als die Einziehungsklausel. Gleichwohl sollten sich die Gesellschafter im Zeitpunkt der Satzungserrichtung nach Möglichkeit alle Handlungsoptionen für einen späteren Erbfall offenhalten. Üblicherweise sollte die Satzung daher sowohl eine Einziehungsklausel als auch eine Abtretungsklausel vorsehen. Im Einzelfall kann man zwischen den beiden Nachfolgeklauseln auch eine bestimmte Rangordnung vorsehen, bspw. in der Form, dass eine Einziehung des Geschäftsanteils nur dann zulässig ist, wenn eine Abtretung nicht innerhalb einer bestimmten Frist erfolgt ist.

Rz. 311

Ergänzend zur Einziehungs- und Abtretungsklausel können in der Satzung für den Erbfall zudem weitere Regelungen vorgesehen werden (z.B. ein Ankaufsrecht zugunsten der anderen Gesellschafter).

Muster 23.28: Kombinierte Einziehungs- und Abtretungsklausel

Muster 23.28: Kombinierte Einziehungs- und Abtretungsklausel

Geht ein Geschäftsanteil von Todes wegen auf eine oder mehrere Personen über, die nicht Gesellschafter, Ehegatten oder Abkömmlinge eines Gesellschafters sind, kann die Gesellschafterversammlung unter Ausschluss des Stimmrechts des betroffenen Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach Eintritt des Erbfalls die Einziehung oder Abtretung des Geschäftsanteils beschließen. Die Erben erhalten in diesem Fall eine Abfindung nach den Bestimmungen dieser Satzung.