Rz. 324
Im Unterschied zur GmbH kann die Nachfolge in der Satzung einer Aktiengesellschaft aufgrund der Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG) nur sehr eingeschränkt geregelt werden.
Rz. 325
Eine Abtretungsverpflichtung kann in der Satzung einer Aktiengesellschaft nicht begründet werden, da darin ein Verstoß gegen das Verbot der Begründung von Nebenleistungsverpflichtungen gesehen wird (§ 54 AktG).[239] Die Vereinbarung von Erwerbsrechten und Andienungspflichten ist im Aktienrecht gleichfalls nicht möglich.
Rz. 326
Soweit die Gesellschaft Namensaktien (und nicht Inhaberaktien) ausgegeben hat, kann die Satzung die Übertragung von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Die Vinkulierung von Namensaktien ist allerdings nur für rechtsgeschäftliche Übertragungen möglich und kann nicht auf den Erwerb im Wege der Erbfolge ausgedehnt werden (§ 68 Abs. 2 AktG).[240] Im Falle der Vinkulierung bedarf allerdings die Übertragung von Aktien zur Erfüllung eines Vermächtnisses oder im Rahmen einer Erbauseinandersetzung der Zustimmung der Gesellschaft. Die Aufnahme einer Vinkulierungsklausel in die Satzung einer bereits bestehenden Aktiengesellschaft bedarf der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre (§ 180 Abs. 2 AktG). Ein solcher Beschluss wird meist nur bei Familienaktiengesellschaften mit überschaubarem Aktionärskreis erreichbar sein.
Rz. 327
Die Verfügung über Inhaberaktien kann nicht beschränkt werden.
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