§ 2 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) / a) Neuaufnahme einer GbR in die Gesellschafterliste

Rz. 46

Gemäß § 40 Abs. 1 S. 2 GmbHG sind bei der Aufnahme einer rechtsfähigen Personengesellschaft (konkret: einer im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR) in die Gesellschafterliste deren Name, Sitz und Registerdaten aufzunehmen.

Beachte:

Die Neuregelung hat rein verfahrensrechtliche Relevanz – d.h. der Erwerb eines GmbH-Geschäftsanteils durch eine GbR ist auch ohne vorherige Registrierung im Gesellschaftsregister materiell-rechtlich wirksam. Der Vollzug dieses materiell-rechtlich wirksamen Erwerbs durch Eintragung in die Gesellschafterliste setzt jedoch eine Registrierung der GbR voraus^[70] – was gleichermaßen für den Fall gilt, dass eine nach altem Recht unter ihrer Gesellschafterbezeichnung in der Gesellschafterliste vermerkte GbR ihren Geschäftsanteil veräußert.^[71]

[70] Vgl. Schäfer/Hermanns, § 2 Rn 48. "Unmittelbar vor Beurkundung des Anteilskauf- und Abtretungsvertrags [wird die GbR] zur Eintragung in das Gesellschaftsregister angemeldet und der den Anteilskauf- und Abtretungsvertrag beurkundende Notar nimmt in dieser Urkunde auf die zuvor erfolgte Anmeldung der GbR zum Gesellschaftsregister durch genaue Bezeichnung der Anmeldung mit Datum und Urkundennummer Bezug".

[71] Schäfer/Hermanns, § 2 Rn 50.