Rz. 249
Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) muss an Stelle der englischen Kapitalgesellschaft eine deutsche Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen in das Grundbuch eingetragen werden.
Rz. 250
Die englische Kapitalgesellschaft und die deutsche Personengesellschaft sind ein und derselbe Rechtsträger (siehe Rdn 99 ff.). Eine Auflassung (§§ 873, 925 BGB, §§ 19, 20, 29 GBO) ist somit nicht erforderlich. Ausreichend (aber notwendig) ist ein Antrag auf Grundbuchberichtigung (§§ 13, 19, 29 GBO). Die neue Rechtsform des unveränderten Rechtsträgers muss in grundbuchmäßiger Form angegeben (§ 15 Abs. 1 GBV) und nachgewiesen (§§ 29, 32 GBO) werden.
Rz. 251
Bei der Umqualifizierung in ein Einzelunternehmen ist die Grundbucheintragung aufgrund der Gesamtrechtsnachfolge zu beantragen (siehe Rdn 99 ff.). Eine Auflassung ist gleichfalls nicht erforderlich.
Rz. 252
Dem Antrag auf Grundbuchberichtigung sind entsprechende Nachweise beizufügen (§§ 29, 32 GBO). Als Nachweis kommt ein aktueller (chronologischer) Handelsregisterauszug (samt entsprechender Handelsregisteranmeldung) in Betracht (siehe Rdn 149 ff.), und zwar sowohl hinsichtlich der (bisherigen) Eintragungen in Abteilung B als auch hinsichtlich der (neuen) Eintragungen in Abteilung A.
Rz. 253
Der Antrag auf Grundbuchberichtigung ist dem zuständigen Finanzamt Grunderwerbsteuerstelle anzuzeigen (nach §§ 18 bis 20 GrEStG).[140]
Rz. 254
Dem Grundbuchamt ist eine steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung vorzulegen (§ 22 GrEStG). Dies gilt auch dann, wenn der Vorgang tatsächlich nicht der Grunderwerbsteuer unterliegt.
▪ | Bei einer Mehrpersonen-Limited kommt es zu einer Umqualifizierung in eine Personengesellschaft. In diesem Fall sind die Rechtsträger identisch. Es fehlt damit schon an einem Erwerbsvorgang (i.S.v. § 1 GrEStG). |
▪ | Bei einer Einpersonen-Limited kommt es dagegen zu einer Gesamtrechtsnachfolge bei dem alleinigen Gesellschafter (§ 738 BGB analog). Die Anwachsung kann der Grunderwerbsteuer unterliegen (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG). Die Steuerbegünstigungen für die Gesamthand (§§ 5, 6 GrEStG)[141] und für Umstrukturierungen (§ 6a GrEStG)[142] sollten insoweit aber entsprechend gelten.[143] |
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