§ 2 Brexit und Gesellschaftsrecht – mögliche Folgen für ... / a) Anmeldepflicht

Rz. 223

Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) aus dem Vereinigten Königreich hat sich die Rechtslage zum 1.2.2021 grundlegend geändert. Die Eintragungen im deutschen Handelsregister der Kommanditgesellschaft sind unrichtig geworden (siehe Rdn 149 ff.). Persönlich haftender Gesellschafter ist aus der maßgeblichen Sicht des deutschen Rechts nicht mehr eine englische Kapitalgesellschaft, sondern eine deutsche Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen.

Rz. 224

Die Veränderungen in der Person des persönlich haftenden Gesellschafters ist zwingend zur Eintragung in das deutsche Handelsregister der Ltd. & Co. KG anzumelden (§§ 161 ff., 107, 108, 12 HGB). Die Anmeldung hat von allen Gesellschaftern in öffentlich beglaubigter Form zu erfolgen.

Rz. 225

Bei einer oHG & Co. KG sollte vorab (oder spätestens zugleich) die Anmeldung der neu errichteten oHG erfolgen (siehe Rdn 163 ff.). Auf dieser Grundlage sollte dann die Änderung bei der Ltd. & Co. KG in eine oHG & Co. KG angemeldet werden.

Rz. 226

Bei einer GbR & Co. KG wird künftig eine Voreintragung der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts in das (neue) Gesellschaftsregister erforderlich sein.^[133] Diese Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister ist Voraussetzung für die Eintragung der GbR & Co. KG im Handelsregister. Das neue Personengesellschaftsrecht soll erst am 1.1.2023 in Kraft treten. Derzeit ist noch nicht abzusehen, ob und inwieweit für vor diesem Zeitpunkt beantragte Eintragungen Ausnahmen von dem Voreintragungsgrundsatz gelten werden.

[133] Siehe dazu §§ 707 ff. BGB-E, Gesetzesentwurf der Bundesregierung, Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz – MoPeG), BR-Drucks 59/21 vom 22.1.2021. Das Gesetz soll am 1.1.2023 in Kraft treten. Ausführlich zum Ganzen u.a. Fleischer, DStR 2021, 483; Fleischer, DStR 2021, 430; Fleischer, BB 2021, 386; Heckschen, GWR 2021, 1; Lieder, ZRP 2021, 34; Noack, M., BB 2021, 643; Noack, M., DB 2020, 2618; Schmidt, K., ZHR 185 (2021) 16; Schollmeyer, NZG 2021, 129; Wertenbruch, GmbHR 2021, 1.