§ 2 Brexit und Gesellschaftsrecht – mögliche Folgen für ... / 1. Überblick

Rz. 218

Die geänderte Rechtslage bei der Komplementär-Limited muss grundsätzlich auch im deutschen Handelsregister der Kommanditgesellschaft entsprechend verlautbart werden.

Rz. 219

Im Regelfall ist allein die (rechtlich selbstständige) ausländische Gesellschaft als Komplementärin im Handelsregister eingetragen (und nicht die rechtlich unselbstständige inländische Zweigniederlassung). Es gibt aber auch Fälle, in denen die inländische Zweigniederlassung neben^[130] oder anstelle^[131] der ausländischen Gesellschaft als Komplementärin eingetragen ist. Die Einzelheiten sind umstritten.

Seit dem 1.1.2021 ist insoweit zwischen echten und unechten Auslandsgesellschaften zu unterscheiden.

[130] Im Hinblick auf die Gefahr der Verwirrung wird die Zulässigkeit einer solchen Eintragung aber teilweise verneint, siehe etwa OLG Braunschweig, Beschl. v. 18.3.2020, 3 W 4/20 und 3 W 5/20, ZIP 2021, 83 = DStR 2020, 1812 = NZG 2020, 1112 = GWR 2020, 342 mit Anm. Voges = GmbHR 2020, 1174; OLG Celle, Beschl. v. 7.6.1999, 9 W 56/99, NJW-RR 2000, 701 = NZG 2000, 248.

[131] Zur Zulässigkeit einer solchen Eintragung siehe u.a. OLG Bremen, Beschl. v. 18.12.2012, 2 W 97/12, ZIP 2013, 268 = NZG 2013, 144 (zur Eintragung einer inländischen Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit Sitz in Hongkong als Kommanditistin einer GmbH & Co. KG im Handelsregister), und OLG München, Beschl. v. 18.12.2012, 34 Wx 461/12, GmbHR 2012, 905 mit Anm. Gerber = ZIP 2013, 884 = NZG 2013, 558 (zur Eintragung der deutschen Zweigniederlassung einer polnischen Aktiengesellschaft im deutschen Grundbuch).