§ 17 GmbH-Recht / b) Mehrheit

Rz. 218

Gem. § 53 Abs. 2 GmbHG erfordert der Änderungsbeschluss mindestens ¾der abgegebenen Stimmen. Das kann der Gesellschaftsvertrag nicht abschwächen, aber ausweiten, z.B. vorschreiben: Beschlussfähigkeit, Einstimmigkeit, Zustimmung bestimmter oder aller Gesellschafter^[859] (vgl. allg. Rdn 160) oder höheres Quorum der Zustimmung. Solche Klauseln der Satzung können nur mit der entsprechenden Mehrheit bzw. Zustimmung der jeweiligen Gesellschafter geändert werden; das gilt auch für die Änderung von Klauseln, die bestimmte Arten von nicht satzungsändernden Gesellschafterbeschlüssen zum Gegenstand haben, für die besondere Mehrheiten erforderlich sind (z.B. Beiratswahlen, Genehmigung für die Übertragung vinkulierter Geschäftsanteile); diese Mehrheit gilt im Zweifel auch für die Änderung der sie regelnden Satzungsbestimmungen.^[860]

[859] Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auch nötig bei der Beeinträchtigung oder Entziehung von Sonderrechten, vgl. Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, § 53 Rn 35; BGH WM 1989, 250.

[860] OLG Hamm v. 21.12.2015 – I-8 U 67/15, GmbHR 2016, 358; Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, § 53 Rn 64; Scholz/Priester/Tebben, § 53 Rn 89; offengelassen in BGHZ 76, 191, 196.