Rz. 73
Sacheinlagen sind nach objektiven Kriterien zu bewerten. Das Gesetz verbietet Überbewertung und Unterpari-Emission, d.h. Abschlag vom Nennbetrag des oder der Geschäftsanteile (Disagio).[247] Der wirkliche objektive Wert des Einlagegegenstandes ist die Obergrenze für die Festsetzung im Gesellschaftsvertrag. Es ist dessen Zeit- und Funktionswert zu ermitteln; maßgebender Bewertungsstichtag ist die Handelsregisteranmeldung.[248] Liegt der Wert unter dem Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils, muss der Sacheinleger gem. § 9 Abs. 1 S. 1 GmbHG im Wege der Differenzhaftung den Fehlbetrag in Geld ausgleichen (Verjährung gem. § 9 Abs. 2 S. 1 GmbHG 10 Jahre ab Eintragung); sonstige Ansprüche (wie z.B. auf ein Agio) bleiben nach § 9 Abs. 1 S. 2 GmbHG unberührt. Kann der Gesellschafter den Betrag nicht aufbringen, haften für den Ausfall gem. § 24 GmbHG die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile (vgl. Rdn 40, 328). Den beurkundenden Notar trifft Belehrungspflicht.[249]
Rz. 74
Der Eintragung entgegen steht gem. § 9c GmbHG[250] nur eine nicht unwesentliche Überbewertung. Registergerichte sollen "nur für den Fall, dass sich auf Grundlage der mit der Anmeldung eingereichten Unterlagen begründete Zweifel ergeben, die auf wesentliche Überbewertung der Sacheinlage hindeuten, weitere Unterlagen" anfordern und ansonsten "keine Ausforschungsermittlung" einleiten, ob eine wesentliche Überbewertung vorliegt.[251]
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