§ 1 Aktienrecht / VI. Muster: Anfechtungsklage

Rz. 121

Muster 1.27: Anfechtungsklage

Muster 1.27: Anfechtungsklage

An das Landgericht Düsseldorf

– Kammer für Handelssachen –

_____

Klage

des Aktionärs Ernst Kolb, _____

– Kläger –

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte _____

gegen

Elektro-Apparatewerke AG, Düsseldorf, vertreten durch den Vorstand, die Herren _____, geschäftsansässig _____, und den Aufsichtsrat, Herrn _____ als dessen Vorsitzenden, wohnhaft _____ (Privatanschrift), sowie die Herren _____

– Beklagte –

wegen Anfechtung/Nichtigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung vom _____

vorläufiger Streitwert: 100.000 EUR

Das Gericht wird gebeten, die Klage sowohl der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, als auch gesondert dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn _____, und zwar unter dessen Privatanschrift, zuzustellen. Zwei beglaubigte Abschriften sind angeschlossen.

Wir vertreten den Kläger. Wir beantragen:

1.	Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom _____, mit dem die Hauptversammlung dem Vertrag über die Veräußerung des Geschäftsbereichs Haushaltgeräte an die EK-GmbH zugestimmt hat, wird für nichtig erklärt. Hilfsweise: Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss nichtig ist.
2.	Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.

Sofern das Gericht das schriftliche Vorverfahren anordnet, wird beantragt, bei Fristversäumnis durch die Beklagte ohne mündliche Verhandlung Versäumnisurteil gemäß § 331 Abs. 3 i.V.m. § 276 Abs. 1 und 2 ZPO zu erlassen.

Zur Begründung tragen wir vor: Herr Ernst Kolb ist an der Beklagten seit dem _____, also bereits vor der Bekanntmachung der Tagesordnung zur Hauptversammlung vom _____ mit fünf Inhaberaktien beteiligt. Ein entsprechender Depotauszug ist als

– Anlage K 1 –

beigefügt.

_____ (Es folgt weitere Begründung)

_____

(Unterschrift)

Rechtsanwalt