§ 1 Aktienrecht / III. Muster: Einladung zur Hauptversammlung (Tagesordnung)

Rz. 62

Muster 1.12: Einladung zur Hauptversammlung (Tagesordnung)

Muster 1.12: Einladung zur Hauptversammlung (Tagesordnung)

(1) Beschlussfassung über die Umwandlung der Nennbetragsaktien in nennbetragslose Stückaktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die 50.000 Nennbetragsaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je einem EUR werden in nennbetragslose Stückaktien umgewandelt mit der Maßgabe, dass an die Stelle jeder Aktie im Nennbetrag von einem EUR eine nennwertlose Stückaktie tritt. Das Grundkapital von 50.000 EUR bleibt unberührt; es ist nach Umwandlung in Stückaktien eingeteilt in 50.000 nennbetragslose Stückaktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je einem EUR.

(2) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Zustimmung zum Nachgründungs- und Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern der Gebrüder Meyer & Co. GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 50.000 EUR um 24 Mio. EUR gegen Sacheinlagen erhöht auf 24.050.000 EUR durch Ausgabe von 24.000.000 Stück neuen nennbetragslosen Namensaktien mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von einem EUR und mit Gewinnberechtigung ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres zum Ausgabebetrag von drei EUR je Aktie, also zum Gesamtausgabebetrag von 72 Mio. EUR.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die neuen Aktien werden von den Gesellschaftern der Gebrüder Meyer & Co. GmbH, eingetragen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB 31, gezeichnet und übernommen, die dafür als Sacheinlage ihre jeweilige Beteiligung an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH nach näherer Maßgabe des am _____ abgeschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrags wie folgt übertragen:

a)	Herr Anton Meyer, geb. am _____, wohnhaft in Mannheim, zeichnet und übernimmt 1.000.000 Stück neue Aktien zum Ausgabebetrag von zusammen 3.000.000 EUR gegen Einbringung seines Geschäftsanteils an der Gebr. Meyer & Co. GmbH von nominal 250.000 EUR mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar _____ als Sacheinlage.
b)	Herr Berthold Meyer, _____, zeichnet und übernimmt _____.
c)	Herr Franz Meyer, _____, zeichnet und übernimmt _____.
d)	_____

Die Hauptversammlung stimmt dem durch den Vorstand am _____ mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit den Gesellschaftern der Gebrüder Meyer & Co. GmbH abgeschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag über die Einbringung aller Geschäftsanteile an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH von nominal insgesamt 6 Mio. EUR in die Gesellschaft zu.

Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des vorgenannten Beschlusses Einzelheiten zu regeln und den Nachgründungs- und Einbringungsvertrag baldmöglichst durchzuführen.

(3) Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung, über die Änderung der Bestimmung des Unternehmensgegenstands und über die Änderung der Firma.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Zur Anpassung an die Umstellung von Nennbetragsaktien auf Stückaktien und an die Kapitalerhöhung wird nach Eintragung ihrer Durchführung § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) neu wie folgt gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 24.050.000 EUR. Es ist eingeteilt in 24.050.000 Stück auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien."
b)	§ 2 der Satzung über den Unternehmensgegenstand wird wie folgt neu gefasst: "Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Produktions- und Handelsunternehmen für Werkzeugmaschinen aller Art, insbesondere die Beteiligung an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH, Heidelberg."
c)	§ 1 Abs. 1 der Satzung über die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert: "Die Gesellschaft führt die Firma Gebrüder Meyer Werkzeugmaschinen Holding Aktiengesellschaft".