§ 1 Aktienrecht / b) Satzungsstrenge

Rz. 5

Rechtsformtypisch ist die Satzungsstrenge in der AG. Vom Aktiengesetz abweichende Regelungen kann die Satzung nur bei ausdrücklicher Zulassung im Gesetz, ergänzende Bestimmungen nur dort enthalten, wo das Gesetz keine abschließende Regelung vorsieht, § 23 Abs. 5 AktG. Die eingeschränkte Gestaltungsfreiheit macht die AG für den außenstehenden Aktionär transparent und erleichtert die Kapitalaufnahme. Die Praxis behilft sich mit unbedenklich zulässigen satzungsbegleitenden Nebenabreden,^[4] wie sie sich auch für die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH anbieten: Spätestens vor dem Börsengang werden sie die Belange der Familie – außerhalb der AG-Satzung – in einem Pool- oder Konsortialvertrag regeln.^[5]

[4] Vgl. BGH NJW 1987, 1890; Hüffer/Koch, § 23 Rn 45 ff.; Schmidt/Lutter/Seibt, § 23, Rn 64 ff.; außerdem M. Winter, ZHR 154 (1990), 259. Einschränkend allerdings Habersack, ZHR 164 (2000), 1.

[5] Formularvorschläge etwa bei Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 336 ff.; Münchener Vertragshandbuch, Bd. I, Form V. 105.