§ 1 Aktienrecht / 1. Mitteilungspflichten nach dem Aktiengesetz

a) § 20 AktG

Rz. 126

§ 20 AktG bestimmt Mitteilungspflichten, die gegenüber jeder AG und KGaA bestehen, die nicht Emittenten i.S.d. § 33 Abs. 4 (früher § 21 Abs. 2) WpHG (vgl. Rdn 125) sind. Mitteilungspflichtig ist der Erwerb einer Beteiligung von mehr als 25 % (Schachtelbeteiligung); außerdem (ggf. mit der Folge einer neuerlichen Mitteilungspflicht) der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung. Mitteilungspflichtig ist auch der Wegfall einer Schachtel- oder Mehrheitsbeteiligung, § 20 Abs. 5 AktG. Zurechnungsregeln enthält § 20 Abs. 2 AktG. Anderweitige Kenntnis vom mitteilungspflichtigen Tatbestand bei dem Vorstand der AG bzw. dem Komplementär der KGaA befreit nicht von der Mitteilungspflicht. Anders als bei den Mitteilungspflichten nach WpHG (siehe Rdn 130) sind mitteilungspflichtig nur Unternehmen i.S.v. § 15 AktG, also Aktionäre, die neben der Beteiligung an der AG noch anderweitige wirtschaftliche Interessenbindungen haben.^[146]

[146] Hüffer/Koch, § 20 Rn 2 mit § 15 Rn 6, 8 f.; Hägele, NZG 2000, 726.

b) § 21 AktG

Rz. 127

§ 21 AktG begründet Mitteilungspflichten von einer AG und KGaA gegenüber anderen Unternehmen. Die Bestimmung will die Offenlegung der Beteiligungsverhältnisse im Interesse der Aktionäre, der Gläubiger und der Öffentlichkeit sicherstellen.^[147] Danach hat eine AG bzw. KGaA den Erwerb einer Schachtelbeteiligung von mehr als 25 % an einer anderen Kapitalgesellschaft unverzüglich dieser Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Unabhängig von der Rechtsform des Beteiligungsunternehmens ist diesem nach § 21 Abs. 2 AktG außerdem der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung mitzuteilen. Mitteilungspflichtig ist auch der Wegfall der Beteiligung, § 21 Abs. 3 AktG. Sind sowohl der Tatbestand des § 20 als auch der des § 21 AktG verwirklicht, so hat nach allgemeiner Meinung § 20 AktG Vorrang, so dass die Mitteilung nach § 20 AktG genügt.^[148]

[147] Zum Auskunftsanspruch hinsichtlich Beteiligungen in der Hauptversammlung vgl. BayObLG AG 1996, 516; KG AG 1996, 131; krit. Hüffer, ZIP 1996, 401.

[148] Vgl. KG AG 2000, 227; Hüffer/Koch, § 20 Rn 1.

c) Rechtsfolgen bei unterlassener Mitteilung

Rz. 128

Wird die Mitteilung nach § 20 AktG versäumt, führt dies nach § 20 Abs. 7 AktG zu einer Ausübungssperre der Rechte des Unternehmens aus den Aktien. Dasselbe gilt bei Verletzung der Mitteilungspflicht nach § 21 AktG, vgl. § 21 Abs. 4 AktG. Nach § 20 Abs. 7 S. 2 AktG gilt die Ausübungssperre nicht für Dividendenansprüche und Ansprüche auf den Liquidationserlös, sofern die erforderliche Mitteilung nicht vorsätzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist.

d) Sonderfall: Mitteilung nach § 42 AktG

Rz. 129

Nach § 42 AktG hat die AG, vertreten durch den Vorstand, es dem Registergericht mitzuteilen, wenn alle Aktien, eigene Aktien der AG ausgenommen, einem Aktionär gehören, die Gesellschaft also zur Ein-Personen-AG geworden ist. Die Mitteilung ist unter Angabe von Name und Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des alleinigen Aktionärs einzureichen. Für die KGaA gilt § 42 AktG entsprechend.