LG München I Urteil vom 22.11.2007 - 5HK O 10614/07

Tenor

I. Die Nebenintervention der Nebenintervenientin auf Klageseite wird zugelassen.

II. Die Klage wird abgewiesen.

III. Der Kläger sowie die Nebenintervenientin tragen die Kosten des Rechtsstreits zu gleichen Teilen.

IV. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages.

V. Der Streitwert wird auf € 50.000,00 festgesetzt.

Tatbestand

Die Parteien streiten um die Wirksamkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.5.2007 über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates.

I.

Die Beklagte ist die Dachgesellschaft eines großen deutschen Industriekonzerns und gehört zu den im DAX notierten Aktiengesellschaften. Im Kernbereich “M… Nutzfahrzeuge” erzielte die Beklagte im Geschäftsjahr 2006 einen Umsatz von € 8,7 Milliarden; im Konzern insgesamt betrug der Umsatz mehr als € 13 Milliarden. Im Geschäftsjahr 2006 ergriff die Beklagte die Initiative zum Zusammengehen mit dem schwedischen Nutzfahrzeugherstellers S…, die jedoch scheiterte, weil sich die V… AG als Großaktionär von S… gegen die Pläne der Beklagten entschieden hatte. Vor dem 26.3.2007 gab es Meldungen, dass die V… AG unter ihrer Führung einen Zusammenschluss ihres eigenen Nutzfahrzeugteils mit dem von S… und dem Bereich “M…-Nutzfahrzeuge” in die Wege leiten wollte. Vor der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung der Beklagten traf sich der Vorsitzende des Aufsichtsrates der Volkswagen AG, Herr Dr. … P… angesichts seiner erstrebten Kandidatur für den Aufsichtsrat der Beklagten mit den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Beklagten. In der Frankfurter Allgemeinen Zeitung vom 3.3.2007 (Anlage K 4) wurde darüber wie folgt berichtet:

“… P…, dem Aufsichtsratsvorsitzenden von V…, ist es gelungen, die Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat von M… für sich zu gewinnen. Der 69 Jahre alte P… strebt den Posten des Chefs im M…-Kontrollgremium an. Er versprach den Belegschaftsvertretern, der Münchner Nutzfahrzeug- und Maschinenbaukonzern werde nicht zerschlagen und die Mitbestimmung der Beschäftigten nicht angetastet. ‘Das haben wir schriftlich’, sagte L… P… dieser Zeitung. Er ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und Vorsitzender des Konzernbetriebsrats von M…. …”

Hinsichtlich der näheren Einzelheiten des Berichts wird in vollem Umfang auf Anlage K 4 Bezug genommen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Beklagten gaben im Dezember 2006 folgende Erklärungen gemäß § 161 AktG ab (Anlage K 2):

“Die M… Aktiengesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission ‘Deutscher Corporate Governance Kodex’ nach Maßgabe ihrer Entsprechenserklärung vom Dezember 2005 entsprochen und entspricht den Empfehlungen gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex in der heute geltenden Fassung (Stand: 12. Juni 2006).”

Am 12.12.2002 fasste der Aufsichtsrat der Beklagten den Beschluss, dass in Zukunft bei der Beklagten für Mitglieder des Aufsichtsrates in der Regel eine Altersgrenze von 70 Jahren gelten sollte (Anlage B 2).

Am 26.3.2007 machte die Beklagte die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 10.5.2007 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt. Sie enthielt zu Tagesordnungspunkt 5 die Neuwahl sämtlicher Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat; der Wahlvorschlag enthielt neben dem am 17.4.1937 geborenen Herrn Dr. … P… Herrn … S…, dem Chef des Bereichs “Nutzfahrzeuge” der V… AG, sowie Herrn … St…, den Vorstandsvorsitzenden der A… AG, die seit 1971 der V… AG durch einen Unternehmensvertrag unterstellt ist. Der Kläger stellte mit Schreiben vom 25.4.2007 (Anlage K 1) an die Beklagte einen förmlichen “Gegenantrag zu TOP 5/Neuwahl des Aufsichtsrates” mit dem Inhalt, dass die Herren Dr. P…, S… und St… nicht zu Aufsichtsräten der Beklagten gewählt werden.

Am 10.5.2007 fand die Hauptversammlung der Beklagten statt, an der das Vorstandsmitglied des Klägers, Herr H… Pe…, teilnahm. Auf die Frage des Vertreters des Klägers, ob man sich mit dem Vorschlag von Herrn Dr. P… bewusst nicht an die eigenen Regeln gehalten habe, antwortete der Versammlungsleiter, Herr Prof. Dr. … Sc…, es gebe keine Regeln, sondern nur Usancen. Weiterhin wurde seitens der Aktionäre nach den Kontakten der aus der Volkswagen AG stammenden Kandidaten Dr. … P… und … S… zu den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Beklagten gefragt. Herr Prof. Dr. Sc… gab darauf zunächst folgende Antwort:

“Mit den bisherigen Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat von M… fand zwar ein Treffen statt; dies diente aber in erster Linie dazu, die Position der Arbeitnehmerseite zu verstehen. Irgendwelche Vereinbarungen wurden nicht getroffen. Sie wären auch unwirksam. Ob und gegebenenfalls welche Umstrukturierungen sich bei M… im Hinblick auf S… und die V…-Aktivität im Nutzfahrzeug-Sektor als sinnvoll erweisen, ist eine offene Frage ….”

Im weiteren Verlauf der Diskussion fragte der Aktionär St… nochmals nach und berief sich auf den Artikel aus der Frankfurter Allgemeinen Zeitung. Der Vorstandsvorsitzende, Herr Sa…, beantwortete diese Frage folge...