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In den letzten Jahren hat das Thema “Unternehmensführung” an Bedeutung gewonnen. Im Laufe der Jahre ist ein Kodex entstanden, der Leitlinien und Anregungen für Unternehmen enthält, damit diese eine gute Unternehmensführung erreichen können - der Corporate Governance Kodex.

Was ist der Corporate Governance Kodex? Definition

Der Corporate Governance Kodex enthält Regeln und Richtlinien, an denen sich Unternehmen orientieren können und mit deren Hilfe sie eine angemessene Unternehmensführung errichten können.

In dem Kodex werden die Länder geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung berücksichtigt und für nationale und internationale Investoren verständlich gemacht. Kurz gesagt wird dem Kapitalmarkt ein Leitfaden an die Hand gegeben, um eine gute Unternehmensführung zu erreichen.

Deutscher Corporate Governance Kodex: Zusammenfassung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist erstmalig am 26.02.2002 verabschiedet worden. Wichtig ist, dass der Corporate Governance Kodex weder zwingendes noch dispositives Recht darstellt. In dem Regelwerk finden sich ausschließlich Pflichten und Regeln für Unternehmen, die den gesetzlichen Vorgaben entsprechen und mit diesen in Einklang stehen.

Die gesetzliche Grundlage für den Corporate Governance Kodex findet sich in § 161 des Aktiengesetzes (AktG). Der Kodex wurde in sieben Abschnitte unterteilt und umfasst insgesamt sechs verschiedene Themenbereiche:

  • Präambel,
  • Aktionäre und Hauptversammlung,
  • Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat,
  • Vorstand,
  • Aufsichtsrat,
  • Transparenz und
  • Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Präambel

In der Präambel des deutschen Corporate Governance Kodex wird zunächst der Inhalt des Kodex sowie seine Funktion und Ziele beschrieben. Er enthält national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung und stellt die wesentlichen gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung eines Unternehmens dar.

Somit fungiert der Kodex als eine Art Leitfaden. Ziel ist es, dass Unternehmen durch den Kodex das deutsche Corporate Governance System nachvollziehen und verstehen können. Außerdem werden die Pflichten des Vorstands und Aufsichtsrats verdeutlicht. Es ist nicht nur wichtig, dass die geltenden Vorschriften beachtet und eingehalten werden, sondern auch, dass ein eigenverantwortliches Verhalten an den Tag gelegt wird.

Besonders hervorgehoben wird der Unterschied zwischen Empfehlungen und Anregungen. Empfehlungen des Kodex werden im Text durch den Begriff “soll” gekennzeichnet. Unternehmen können davon dann abweichen, sind aber verpflichtet zu begründen, warum sie diese Abweichung durchgeführt haben. Abweichungen können in manchen Branchen vorteilhaft für eine gute Unternehmensführung sein. Sind diese Abweichungen gut begründet, kann dies durchaus im Interesse der Unternehmen liegen. Somit fördert der Kodex auch eine Selbstregulierung der deutschen Unternehmen. Die sogenannten Anregungen sind durch den Wortlaut “sollte” gekennzeichnet. Von diesen Anregungen kann ohne Offenlegung eines Grundes abgewichen werden.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Aktionäre und Hauptversammlung

Im zweiten Abschnitt des Kodex geht es um die Aktionäre und die Teilnahme an der Hauptversammlung. Jede Aktie gewährt eine Stimme und der Aktionär übt während der Hauptversammlung sein Stimmrecht aus. Innerhalb der Hauptversammlung werden vom Vorstand der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht präsentiert. Daraufhin entscheiden die Teilnehmer der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung.

Des Weiteren wird innerhalb der Hauptversammlung über Satzungen, Strukturmaßnahmen und Verträge entschieden. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Hauptversammlung teilzunehmen und Fragen sowie Anträge zu stellen. Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der dritte Abschnitt beschreibt das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Kernaussage des Abschnitts ist, dass der Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen arbeiten müssen. Eine offene Diskussion und Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist für eine gute Unternehmensführung unabdingbar.

Es werden verschiedene Aufgaben des Aufsichtsrats und des Vorstands beschrieben. Über das Corporate Governance System sollen beide dann jährlich gemeinsam einen Bericht erstellen.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Vorstand

In diesem Kapitel werden die Aufgaben und Pflichten des Vorstands beschrieben. Der Vorstand leitet das Unternehmen in Unternehmensinteresse und berücksichtigt dabei die Aktionäre, seine Arbeitnehmer und die sonstigen Beteiligten des Unternehmens. Außerdem ist der Vorstand dafür zuständig, dass die gesetzlichen Bestimmungen und interne Unternehmensrichtlinien eingehalten und befolgt werden. Die Zusammensetzungen des Vorstands bestehen aus mehreren Personen, die einen Vorsitzenden benennen.

Im zweiten Teil des Abschnitts werden die Vergütungen des Vorstands und seiner Mitglieder festgelegt. Letztlich wird auf die Aufgaben und Pflichten der Vorstandsmitglieder eingegangen. Diese sollen fernab von persönlichem Interesse lediglich im Interesse des Unternehmens handeln und agieren.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Aufsichtsrat

Der fünfte Abschnitt des Kodex behandelt die Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats. Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zur beraten und zu überwachen. Außerdem werden durch den Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt und entlassen. Wie auch beim Vorstand muss der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden ernennen.

Der weitere Teil des Bauschutts regelt die Vergütung sowie die Regelung zu Ausschüssen. Auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmen verpflichtet und dürfen bei Entscheidungen nicht ihre persönlichen Interessen berücksichtigen. Vorhandene oder bevorstehende Interessenskonflikte müssen offen gelegt werden. Schlussendlich soll der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Transparenz

In dem Abschnitt Transparenz wird festgelegt, dass die Gesellschaft die Aktionäre bei Informationen unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln hat.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der letzte Abschnitt des Kodex befasst sich mit der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat eines Unternehmens haben jährlich eine Entsprechungserklärung abzugeben, dass den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird. Sind Empfehlungen nicht umgesetzt worden, so sind die Abweichungen entsprechend anzugeben und zu begründen.

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

Im September 2001 wurde die sogenannte “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gebildet. Bei der Regierungskommission handelt es sich um eine Selbstregulierungseinrichtung der Wirtschaft.

Die Kommission wird von der Wirtschaft finanziert und ist in ihren Entscheidungen frei von der Regierung. Die Regierung kann der Kommission nicht auferlegen, was in den Kodex aufgenommen werden soll und was nicht.

Der Kodex wird jährlich von der Kommission überprüft. Zu diesem Anlass wird mindestens einmal im Jahr eine Sitzung abgehalten, bei der die Kommission Änderungen des Kodex beschließt. Die regelmäßige Überprüfung und Anpassung ist unabdingbar, da der deutsche Corporate Governance Kodex immer auf die aktuelle Entwicklung der Corporate Governance Diskussion weltweit angepasst werden muss und den Gesetzesänderungen entsprechen.

Die letzten Änderungen des Kodex erfolgten im Jahr 2015. Allerdings handelt es sich bei den Änderungen um minimale Einschübe zum Thema Aufsichtsrat sowie um textduale Klarstellungen. Auf der Kodexkonferenz 2017 wurde angekündigt, dass sich die Kommission mit der Frage beschäftigen wird, wie der Kodex für Unternehmen noch relevanter gestaltet werden kann. Die sogenannte “Kodex-Konferenz” findet alljährlich in Berlin statt. Zu den Teilnehmenden gehören rund 175 Wirtschaftsvertreter.

Corporate Governance Kodex: Ziele für Compliance

Durch die Eihaltung des Corporate Governance Kodex und die damit verbundene angemessene Unternehmensführung, wird auch die Compliance Organisation des Unternehmens gestärkt.

Durch die Überprüfung und Überwachung des Unternehmens und einer funktionierenden Unternehmensführung können Schwachstellen im Unternehmen vermieden werden oder frühzeitig entdeckt werden.

Die Wahrscheinlichkeit ist bedeutend hoch, dass Unternehmen, die den Corporate Governance Kodex befolgen, automatisch auf der Compliance Ebene besser ausgestattet sind.

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