Corporate Governance Kodex

Was ist der Corporate Governance Kodex? Definition

Der Corporate Governance Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und Aufsichtsrat, an denen sich Unternehmen orientieren können und mit deren Hilfe sie eine angemessene Unternehmensführung errichten können.

In dem Kodex werden die geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung berücksichtigt und für nationale und internationale Investoren verständlich gemacht. Kurz gesagt wird dem Kapitalmarkt ein Leitfaden an die Hand gegeben, um eine gute Unternehmensführung zu erreichen.

Deutscher Corporate Governance Kodex: Zusammenfassung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist erstmalig am 26.2.2002 verabschiedet worden. Wichtig ist, dass der Corporate Governance Kodex weder zwingendes noch dispositives Recht darstellt. In dem Regelwerk finden sich ausschließlich Pflichten und Regeln für Unternehmen, die den gesetzlichen Vorgaben entsprechen und mit diesen in Einklang stehen.

Die gesetzliche Grundlage für den Corporate Governance Kodex findet sich in § 161 des Aktiengesetzes (AktG). Der Kodex wurde in sieben Abschnitte unterteilt und umfasst insgesamt acht verschiedene Themenbereiche.

Am 20.3.2020 ist die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Kraft getreten und hat die bis dahin gültige Fassung des Kodex vom 7.2.2017 abgelöst. Mit der Neufassung wurde der Kodex vollständig neu gegliedert. Außerdem soll durch Verwendung einer einfacheren Sprache unter Kürzung des Textes sowie die Einführung von Grundsätzen zur Information über die wesentlichen rechtlichen Vorgaben für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung für ein besseres Verständnis sorgen:

• Präambel
• Leitung und Überwachung
• Besetzung des Vorstands
• Zusammensetzung des Aufsichtsrats
• Arbeitsweise des Aufsichtsrats
• Interessenskonflikte
• Transparenz und externe Berichterstattung
• Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Deutscher Corporate Governance Kodex - Präambel

In der Präambel des deutschen Corporate Governance Kodex wird zunächst der Inhalt des Kodex sowie seine Funktion und Ziele beschrieben. Er enthält national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung und stellt die wesentlichen gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung eines Unternehmens dar.

Somit fungiert der Kodex als eine Art Leitfaden. Ziel ist es, dass Unternehmen durch den Kodex das deutsche Corporate Governance System nachvollziehen und verstehen können. Außerdem werden die Pflichten des Vorstands und Aufsichtsrats verdeutlicht. Es ist nicht nur wichtig, dass die geltenden Vorschriften beachtet und eingehalten werden, sondern auch, dass ein eigenverantwortliches Verhalten an den Tag gelegt wird.

Besonders hervorgehoben wird der Unterschied zwischen Empfehlungen und Anregungen. Empfehlungen des Kodex werden im Text durch den Begriff “soll” gekennzeichnet. Unternehmen können davon dann abweichen, sind aber verpflichtet zu begründen, warum sie diese Abweichung durchgeführt haben. Abweichungen können in manchen Branchen vorteilhaft für eine gute Unternehmensführung sein. Sind diese Abweichungen gut begründet, kann dies durchaus im Interesse der Unternehmen liegen. Somit fördert der Kodex auch eine Selbstregulierung der deutschen Unternehmen. Die sogenannten Anregungen sind durch den Wortlaut “sollte” gekennzeichnet. Von diesen Anregungen kann ohne Offenlegung eines Grundes abgewichen werden.

Deutscher Corporate Governance Kodex - Leitung und Überwachung

In dem zweiten Abschnitt des Deutschen Corporate Governance Kodex geht es um die Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands, die Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sowie die Funktion der Hauptversammlung. Dieser Abschnitt enthält mehrere Anregungen und Empfehlungen sowie acht Grundsätze. Dazu gehören unter anderem die Pflichten des Vorstands, das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse zu leiten und die gemeinsame Verantwortung der Mitglieder des Vorstands. Zu den Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats gehören vor allem das Bestellen und Entlassen von Mitgliedern des Vorstands sowie die Einbindung in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen. Aktionäre üben ihre Mitgliedschaftsrechte regelmäßig in der Hauptversammlung aus.

Deutscher Corporate Governance Kodex – Besetzung des Vorstands

Der dritte Abschnitt enthält verschiedene Empfehlungen und einen Grundsatz über die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen gesetzlicher und satzungsgemäßer Vorgaben über die Anzahl der Vorstandsmitglieder, die erforderlichen Qualifikationen sowie über die Besetzung der einzelnen Positionen durch geeignete Persönlichkeiten.

Deutscher Corporate Governance Kodex – Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dieser Abschnitt besteht aus drei Grundsätzen sowie mehreren Empfehlungen und beinhaltet allgemeine Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie Regelungen für die Wahlen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat besteht aus Vertretern der Aktionäre und gegebenenfalls aus Vertretern der Arbeitnehmer. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist unter anderem als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Deutscher Corporate Governance Kodex – Arbeitsweise des Aufsichtsrats

In diesem Abschnitt wird mit Hilfe von sechs Grundsätzen und Empfehlungen die Arbeitsweise des Aufsichtsrats beschrieben. Thematisiert werden dabei die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand. Ferner enthält der Abschnitt Empfehlungen für die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats und die Informationsversorgung der Mitglieder des Vorstands sowie Anregungen für Sitzungen und die Beschlussfassung. Zuletzt enthält der Abschnitt Regelungen für die Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer, Empfehlungen für die Aus- und Fortbildung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats.

Deutscher Corporate Governance Kodex – Interessenskonflikte

Der Abschnitt über Interessenkonflikte enthält den Grundsatz, dass die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat dem Unternehmensinteresse verpflichtet sind. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

Deutscher Corporate Governance Kodex – Transparenz und externe Berichterstattung

Der vorletzte Abschnitt beinhaltet Grundsätze zur Transparenz und externen Berichterstattung. Die Gesellschaft behandelt Aktionäre bei Informationen unter gleichen Voraussetzungen gleich, wobei Anteilseigner und Dritte insbesondere durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie durch Finanzinformation unterrichtet werden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Deutscher Corporate Governance Kodex – Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der letzte Abschnitt enthält Grundsätze über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Für die Vergütung des Vorstands beinhaltet der Deutsche Corporate Governance Kodex Empfehlungen für

• die Festlegung eines Vergütungssystems,
• die Festlegung der Gesamtvergütung,
• die Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile,
• Leistungen bei Vertragsbeendigung sowie
• Sonstige Regelungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Sie wird durch Beschluss der Hauptversammlung und gegebenenfalls in der Satzung festgelegt.

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

Im September 2001 wurde die sogenannte “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gebildet. Bei der Regierungskommission handelt es sich um eine Selbstregulierungseinrichtung der Wirtschaft. Die Kommission wird von der Wirtschaft finanziert und ist in ihren Entscheidungen frei von der Regierung. Die Regierung kann der Kommission nicht auferlegen, was in den Kodex aufgenommen werden soll und was nicht.

Der Kodex wird jährlich von der Kommission überprüft. Zu diesem Anlass wird mindestens einmal im Jahr eine Sitzung abgehalten, bei der die Kommission Änderungen des Kodex beschließt. Die regelmäßige Überprüfung und Anpassung ist unabdingbar, da der deutsche Corporate Governance Kodex immer auf die aktuelle Entwicklung der Corporate Governance Diskussion weltweit angepasst werden muss und den Gesetzesänderungen entsprechen.

Corporate Governance Kodex: Ziele für Compliance

Durch die Einhaltung des Corporate Governance Kodex und die damit verbundene angemessene Unternehmensführung, wird auch die Compliance-Organisation des Unternehmens gestärkt. Durch die Überprüfung und Überwachung des Unternehmens und einer funktionierenden Unternehmensführung werden Schwachstellen im Unternehmen vermieden oder frühzeitig entdeckt.