Der deutsche Corporate Governance Kodex wird reformiert

Compliance in deutschen Großnternehmen ist der Gegenstand der von der Regierungskommission beschlossenen Reform des deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Wichtige Aspekte der verschlankten Neufassung sind Vorgaben und Zusammensetzung einer vermittelbaren Vorstandsvergütung und Indikatoren für die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte.

Eingeführt wurde der deutsche Unternehmenskodex im Jahr 2002. Seither ist er mehrfach überarbeitet worden. Zuletzt wurde insbesondere von Unternehmensseite erhebliche Kritik an dem Regelwerk geäußert. Zu umfangreich, zu bürokratisch und zu detailversessen waren immer wieder gehörte Kritikpunkte.

Corporate Governance-Kodex - in deutschen Unternehmen eine wichtige Größe

Der Kritik der Unternehmensseite soll mit der Reform nun Rechnung getragen werden. Unter Leitung des Kommissionsvorsitzenden Rolf Nonnenmacher hat die Kommission nach einer Vorbereitungszeit von eineinhalb Jahren und ein halbes Jahr lang geführten Konsultationen und Beratungen nun das neue Regelwerk vorgelegt. Insbesondere die Konsultationen, die zu zum Teil äußerst umfangreichen Stellungnahmen wichtiger deutscher Großunternehmen geführt haben, zeigen laut Nonnenmacher die hohe Relevanz die das Regelwerk für deutsche Unternehmen hat.

Deutliche Verschlankung des Corporate Governance Kodex

Das neue Regelwerk ist deutlich kürzer als die bisherige Fassung vom 7.2.2017. Damit will die Kommission vor allem dem Kritikpunkt Rechnung tragen, das bisherige Regelwerk sei schon wegen seines Umfangs nur schwer handlebar  gewesen. Die Verschlankung soll zu mehr Übersichtlichkeit und damit zu einer wesentlichen Vereinfachung in der praktischen Anwendung führen.

Das sind die wichtigsten DCGK-Reformpunkte

Evergreen-Thema Vorstandsvergütung

Ein Schwerpunkt der neuen Regelung besteht in den Empfehlungen zur  Vorstandsvergütung. Die Vergütung der Vorstände von Aktiengesellschaften bestehen regelmäßig aus fixen und variablen Elementen. Die Empfehlungen betreffen sowohl die Höhe als auch die Struktur der Vergütung.

  • Die variablen Elemente, die Ausdruck der Belohnung für operative und strategische Leistungen sind, sollen laut Empfehlung zu einem wesentlichen Anteil in einer langfristig variablen Vergütung bestehen, zum kleineren Anteil in kurzfristig variablen Vergütungen.
  • Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll überwiegend in Aktien erfolgen oder zumindest aktienbasiert gewährt werden. Hierdurch soll die strategische Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert und nachhaltig verantwortungsbewusstes Verhalten belohnt werden.
  • Hinsichtlich der Höhe soll eine Zielgesamtvergütung (Vergütung bei 100 % Zielerreichung) festgelegt werden, die alle Vergütungselemente umfasst (= Top Down-Ansatz)
  • und die durch eine Maximalvergütung (Cap = Maximalhöhe bei Zielüberschreitung) ergänzt wird.

Last not least: Die Höhe der Vergütung soll dabei so ausgerichtet sein, dass sie der Belegschaft vermittelbar und für die Öffentlichkeit erklärbar ist.

Bestelldauer der Vorstände

Nach den Empfehlungen sollen Vorstände zunächst nur für drei Jahre bestellt werden. Der Vorstandsvertrag kann aber dann verlängert werden.

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Eine wesentliche Regelung gilt der Unabhängigkeit der Aufsichtsräte. Die Anforderungen an die Unabhängigkeit werden nun wesentlich konkreter als bisher formuliert.

  • Die Empfehlungen gelten allerdings nur für die Vertreter der Seite der Anteilseigner, da nur diese auf Vorschlag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt werden.
  • Neu ist die Einführung von Indikatoren für eine fehlende Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Indikatorlösung berücksichtigt, dass bei der Beurteilung der Unabhängigkeit die subjektive Beurteilung und das daraus entspringende pflichtgemäßen Ermessen eine wesentliche Rolle spielen.

Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit

Indikatoren für die fehlende Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitgliedes sollen sein:

  • wenn das Aufsichtsratsmitglied in einem Zeitraum von zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft war,
  • das Aufsichtsratsmitglied aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat,
  • das Aufsichtsratsmitglied ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitgliedes ist
  • oder dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Ein Aufsichtsrat der einen oder mehrere dieser Indikatoren erfüllt, kann dennoch als unabhängig angesehen werden. Dies soll dann aber in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Vereinfachung der Berichterstattung über Corporate Governance

Die Berichterstattung über Corporate Governance soll vereinfacht werden. Kritik gab es bisher an dem Nebeneinander des Corporate Governance-Berichts und der Erklärung der  Unternehmensführung im Lagebericht nach § 289 f HGB. Nach der von der Kommission vorgeschlagenen Lösung soll künftig im Lagebericht nach § 289 f HGB über die Corporate Governance der Gesellschaft jährlich berichtet werden. Damit wäre der bisherige gesonderte Bericht zur Corporate Governance in der Praxis abgeschafft.

Sammler und Jäger: Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten

Die Empfehlung der Kommission lautet, dass ein Aufsichtsratsmitglied insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen soll.

  • Der Vorsitz in einem Aufsichtsrat zählt doppelt
  • Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesellschaft sollen nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen

Empfehlungen für die Hauptversammlung

Eine Hauptversammlung soll nach der Empfehlung höchstens 4-6 Stunden dauern. Im Fall eines Übernahmeangebots soll der Vorstand eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten.

Von der ursprünglich ins Auge gefassten Empfehlung „apply and explain“,  wonach Vorstand und Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung beschreiben sollen, wie sie die von der Gesellschaft befolgten Grundsätze und Empfehlungen angewendet haben, wurde in der Neufassung abgesehen.

Der Kodex tritt mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft

Der Kodex wird mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft treten, nachdem ARUG II, also das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie EU 2017/828 (erhöhte Transparenzpflichten) in Kraft getreten ist. Rechtlich gesehen enthält der neue Kodex zwar nur Empfehlungen, die deutschen Großunternehmen dürfen sich aber - wie bereits in der Vergangenheit - überwiegend an diesen Richtlinien orientieren.

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Hintergrund:

Deutscher Corporate Governance Kodex

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Der Governance Kodex für Familienunternehmen enthält Leitlinien für die verantwortungsvolle Führung von Familienunternehmen. Im Zentrum des Kodex steht das klare Bekenntnis zur Verantwortung als Unternehmensinhaber.