LG Ravensburg Urteil vom 29.09.2005 - 8 O 147/05 KfH 2

Entscheidungsstichwort (Thema)

Anfechtung

Nachgehend

OLG Stuttgart (Urteil vom 15.03.2006; Aktenzeichen 20 U 25/05)

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von EUR 4.400,– vorläufig vollstreckbar.

Streitwert: EUR 50.000,–.

Tatbestand

Der Kläger beantragt die Nichtigerklärung eines in der Hauptversammlung der Beklagten gefassten Beschlusses.

Der Kläger ist Minderheitsaktionär der Beklagten. Er besitzt 1.432 von insgesamt 6.525.488 Stückaktien. Mehrheitsaktionärin der Beklagten ist die Ravensburger AG, Ravensburg, mit 89,3 % des Grundkapitals. Die Beklagte betreibt einerseits die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb von Kinder- und Familienserien für Fernsehprogramme und andererseits die Verwertung von Lizenzrechten des eigenen Programmbestandes.

Mitte des Jahres 2002 befand sich die Beklagte in finanziellen Schwierigkeiten.

Im Jahr 2003 erstattete der Kläger Strafanzeige gegen frühere Mitglieder des Vorstandes der Beklagten und gegen Mitglieder des Aufsichtsrates der Beklagten u.a. wegen unrichtiger Darstellung der Lage der Gesellschaft. Das Ermittlungsverfahren wurde von der Staatsanwaltschaft München I im August 2004 eingestellt und auf Beschwerde des Klägers hin im November 2004 in einzelnen Punkten wieder aufgenommen.

Im Jahr 2004 befand sich die Beklagte ebenfalls in finanziellen Schwierigkeiten. Die mit der Prüfung beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft … hat den Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. In diesem Bericht ist darauf hingewiesen, dass der Fortbestand aufgrund angespannter Liquidität bedroht sei, dass die Beklagte im Jahr 2005 mit den Hauptgläubigern Vereinbarungen erzielen müsse, in denen die Fälligkeiten der Zahlungsverpflichtungen verschoben werden bzw. die Gesellschaft von Zahlungsverpflichtungen endgültig befreit werde und dass der Auseinandersetzung mit der Firma … dabei eine zentrale Bedeutung beizumessen sei. Nach einer Ad-hoc-Mitteilung der Beklagten vom 17.3.2005 kann unter bestimmten Voraussetzungen die Beantragung eines Insolvenzverfahrens im Lauf des Jahres 2005 seitens der Beklagten nicht ausgeschlossen werden (Anl. K 8).

Am 20.5.2005 fand die ordentliche Hauptversammlung der Beklagten für das Geschäftsjahr 2004 statt. In der Tagesordnung wurden folgende Punkte aufgeführt:

1. „Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2004, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftjahr 2004.
2. Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2004.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005.
5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen.”

Im Vorfeld der Hauptversammlung war der Geschäftsbericht 2004 auf der Unternehmens-Homepage der Beklagten den Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit zugänglich gemacht worden. Außerdem war der Geschäftsbericht (vgl. Anl. K 4) am 20.5.2005 am Eingang zum Versammlungslokal der Hauptversammlung ausgelegt.

Der Geschäftsbericht enthält auf Seite 3 den „Bericht des Aufsichtsrats”. Zur Prüfung der Geschäftsführung ist darin aufgeführt:

„Der Aufsichtsrat hat sich in fünf Sitzungen sowie regelmäßig anhand schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands eingehend über die Unternehmensstrategie, den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche Programm-Investitionen informiert.”

Der Kläger reichte die Gegenanträge ein, den Vorstand nicht zu entlasten und den Aufsichtsrat nicht zu entlasten (Anl. K 7).

Im Rahmen seines Redebeitrages gab der Kläger Widerspruch gegen alle zu fassenden Beschlüsse der Tagesordnung zu Protokoll.

Beim Tagesordnungspunkt „Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004” stimmten 99,9405 % der Stimmen der Hauptversammlung für die Entlastung des Aufsichtsrats.

Der Kläger stimmte gegen den Antrag und gab Widerspruch zu Protokoll gegen alle Beschlüsse zu allen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung.

Am 17.6.2005 reichte er Klage ein, um die Nichtigerklärung des zur Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschlusses, durch welchem dem Aufsichtsrat Entlastung erteilt wurde, zu erreichen.

Der Kläger trägt vor:

Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung der Beklagten vom 20.5.2005 sei nicht wirksam, da der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2004 seinen ihm gesetzlich obliegenden Überwachungs- und Berichtspflichten nicht ausreichend nachgekommen sei.

Dem Bericht des Aufsichtsrats könne nicht entnommen werden, ob tatsächlich in materieller Hinsicht eine Prüfung des Jahresabschlusses vorgenommen worden sei, da der Bericht es insoweit bei formelhaften Wendungen wie, der Jahresbericht sei „geprüft und festgestellt worden”, belasse. Außerdem lasse der Bericht inhaltlich weder Art noch Umfang der angeblichen Prüfung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat erkennen. Schon ...