Der Arbeitskreis Corporate Governance Reporting der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft hat im Rahmen der Weiterentwicklung der Unternehmensberichterstattung auf seiner Sitzung am 27.11.2023 Eckpunkte zum Bericht des Aufsichtsrats beschlossen. Dieser Bericht steht in der Diskussion um Rechnungslegung kaum im Fokus, obwohl er für viele Investoren ein ganz gewichtiges Instrument zur Einschätzung der Arbeit des Aufsichtsrats und damit auch der Qualität der Corporate Governance des Unternehmens ist.
Bestimmungen des Aktiengesetzes
Der § 171 Abs. 2 AktG bestimmt sehr knapp die Inhalte des Berichts mit:
- Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats nach § 171 Abs. 1 AktG betreffend:
- Jahresabschluss, Lagebericht
- Nichtfinanzielle Erklärung/-bericht
- Konzernabschluss, Konzernlagebericht
- Nichtfinanzielle Konzernerklärung/-bericht;
- Mitteilung, in welcher Art und in welchem Umfang der Aufsichtsrat die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat;
- Angabe bei börsennotierten Gesellschaften, welche Ausschüsse gebildet worden sind sowie die Zahl der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse;
- Stellungnahme des Aufsichtsrats zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer, soweit eine Prüfung durch einen Abschlussprüfer erfolgt ist; und
- Erklärung am Schluss des Berichtes des Aufsichtsrats, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DRSC) zum Bericht des Aufsichtsrats
Darüber hinaus fordert aber auch der Deutsche Corporate Governance Kodex (DRSC) weitere Berichtsteile:
- Im Bericht des Aufsichtsrats soll angegeben werden, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben (D.7)
- Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten (D.11)
- Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht über bei Aufsichtsratsmitgliedern aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren (E.1).
Arbeitskreis Corporate Governance Reporting der Schmalenbach-Gesellschaft: Bericht des Aufsichtsrats freiwillig um Themen ergänzen
Neben diesen normativen Anforderungen kann es sich im Sinne einer umfassenderen Rechenschaftslegung aus Sicht des Arbeitskreises „Corporate Governance Reporting“ anbieten, ergänzend über die folgenden Themen im Bericht des Aufsichtsrats freiwillig zu berichten, wobei es sich hier nicht um eine abschließende Aufzählung handelt:
- Ausführungen zum Verlauf des Geschäftsjahrs und der Lage des Unternehmens aus Sicht des Aufsichtsrates,
- Beschreibung der Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand,
- Informationen zur über die Sitzungstätigkeit hinausgehende Tätigkeit des Aufsichtsrates,
- Aussagen zum Vergütungssystem nach § 162 AktG und dessen Änderungen,
- Informationen zu personellen Veränderungen im Aufsichtsrat sowie im Vorstand,
- Informationen zum Investorendialog des Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
- Ausführungen zu zustimmungspflichtigen Geschäften (keine explizite DCGK-Berichterstattungspflicht nach Grundsatz 6)
- Informationen zum Prozess der Besetzung des Vorstands (keine explizite DCGK-Berichterstattungspflicht nach Grundsatz 9) sowie zur
- Nachfolgeplanung (Berichterstattungsempfehlung in EzU, B.2) oder Diversität (Berichterstattungspflicht in EzU, B.1).
Ein ausführlicherer Beitrag auch mit Thesen zur Integration von Nachhaltigkeitsaspekten in den Aufsichtsratsbericht erscheint Anfang 2024 in der Zeitschrift Der Betrieb.