OLG Düsseldorf Beschluss vom 16.01.2004 - I-16 W 63/03

Verfahrensgang

LG Wuppertal (Beschluss vom 06.11.2003; Aktenzeichen 12 O 119/03)

Nachgehend

BVerfG (Beschluss vom 30.05.2007; Aktenzeichen 1 BvR 390/04)

Tenor

Auf die sofortige Beschwerde der Antragstellerin vom 11.11.2003 wird der am 6.11.2003 verkündete Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des LG Wuppertal abgeändert.

Es wird festgestellt, dass die Erhebung der Klagen der Antragsgegner zu 1) bis 7) – 12 O 76/03 LG Wuppertal – gegen die Wirksamkeit des auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 23.5.2003 zu Tagesordnungspunkt 1 gefassten Beschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären) der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.

Die Antragsgegner zu 1) bis 7) tragen die Kosten des Verfahrens. Die durch die Nebenintervention entstandenen Kosten tragen die Nebenintervenienten selbst.

Der Beschwerdewert wird auf 250.000 Euro festgesetzt.

Gründe

A. Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin ist zulässig und hat Erfolg. Die von den Antragsgegnern zu 1) bis 7) erhobenen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen stehen der Eintragung des zu Tagesordnungspunkt 1 – Ausschluss von Minderheitsaktionären – gefassten Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegen, weil sie offensichtlich unbegründet sind.

1. Die Antragstellerin wird in dem anhängigen Verfahren ordnungsgemäß durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. Diese Vertretungsbefugnis beider Organe der Gesellschaft folgt aus der hier anzuwendenden Regelung in § 246 Abs. 2 S. 2 AktG.

2. Der Senat entscheidet ohne mündliche Verhandlung. Das Beschwerdeverfahren ist entscheidungsreif. Der Streitfall ist in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht ausgeschrieben. Es ist nicht ersichtlich und von den Antragsgegnern auch nicht aufgezeigt worden, aus welchen Gründen in welchen der Streitpunkte eine mündliche Verhandlung vor dem Senat zu einer weiteren Klärung sollte führen können, nachdem das LG eine mündliche Verhandlung durchgeführt hat. Für das Beschwerdeverfahren sieht das Gesetz eine mündliche Verhandlung nicht zwingend vor. Abgesehen davon bejaht der Senat auch einen dringenden Fall i.S.v. § 327e Abs. 2 AktG i.V.m. § 319 Abs. 6 S. 3 AktG, ohne dass es hierauf indessen entscheidend ankommt, weswegen sich zu diesem Punkt eine weitere Begründung erübrigt.

3. Der Entscheidungsreife des Beschwerdeverfahrens steht die von einigen Antragsgegnern erhobene Rüge der Verletzung des rechtlichen Gehörs nicht entgegen. Das Gebot der Gewährung rechtlichen Gehörs ist gewahrt.

a) Der angefochtene Beschluss des LG ist – allerdings noch ohne Begründung – der Antragstellerin am 18.11.2003 zugestellt worden. An diesem Tag oder einige Tage später haben auch die Antragsgegner diesen Beschluss erhalten. Der vollständig abgefasste Beschluss ist am 26.11.2003 zur Zustellung an die Beteiligten gegeben worden.

b) Die Begründung ihrer sofortigen Beschwerde hat die Antragstellerin am 8.12.2003 bei dem Senat eingelegt. Den Antragsgegnern ist die Beschwerdebegründung zwischen dem 8.12. und dem 11.12.2003 zugestellt worden. Der Senat hat ihnen Gelegenheit zur Entgegnung auf die Beschwerdebegründung bis zum 5.1.2004 eingeräumt.

c) Den Antragsgegnern stand damit ein längerer Zeitraum zu ihrer Entgegnung zur Verfügung, als die Antragstellerin für sich beansprucht hat, um ihr Rechtsmittel zu begründen.

d) Vor diesem Hintergrund kann nicht von einer Verletzung des Rechts auf Gehör gesprochen werden, zumal der Senat auch die nach dem 5.1.2004 bei dem Senat eingegangenen Beschwerdeerwiderungen berücksichtigt hat, soweit sie ihm im Zeitpunkt seiner Entscheidung vorgelegen haben.

e) Der Umfang der Beschwerdebegründung kann eine andere rechtliche Beurteilung insoweit nicht rechtfertigen. Sie enthält nichts wesentlich Neues. Die Streitfragen sind allen Beteiligten bekannt und bereits im ersten Rechtszug sowie in dem anhängigen Hauptverfahren ausführlich behandelt worden.

4. Der Senat hat das umfangreiche Vorbringen aller Verfahrensbeteiligten, besonders dasjenige der Antragsgegner, im Einzelnen geprüft und bei seiner getroffenen Entscheidung berücksichtigt. Die Entscheidung des Senats beruht auf den folgenden tragenden Erwägungen. Es ist in dem hier anhängigen Beschwerdeverfahren weder geboten noch angebracht, in seiner Entscheidungsbegründung auf sämtliche von den Parteien vorgebrachten Argumente und Erwägungen im Einzelnen einzugehen.

B. Ein in der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gem. § 327a Abs. 1 S. 1 AktG gefasster Übertragungsbeschluss ist in das Handelsregister einzutragen, damit die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär übergehen (§ 327e Abs. 3 AktG). Kann der Vorstand der Aktiengesellschaft – wie hier – bei der Anmeldung des Übertragungsbeschlusses die gem. § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 AktG erforderliche Negativerklärung nicht abgeben, weil gegen den Beschluss Klage er...