OLG Celle Urteil vom 18.04.2007 - 9 U 21/07

Verfahrensgang

LG Hannover (Urteil vom 21.12.2006; Aktenzeichen 23 O 115/04)

Nachgehend

BGH (Urteil vom 13.10.2008; Aktenzeichen II ZR 112/07)

Tenor

Die Berufung der Beklagten gegen das am 21.12.2006 verkündete Teil- und Zwischenfeststellungsurteil der 3. Kammer für Handelssachen des LG Hannover wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die angefochtene Entscheidung - als Endurteil - wie folgt neu gefasst wird:

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 14.5.2004, mit denen beschlossen wurde,

1. die Gesellschafter H. S. bzw. Dr. N. bzw. N. aus wichtigem Grund auszuschließen und eine Ausschlussklage gegen die Gesellschafter zu erheben,

2. Herrn E. N. zum besonderen Vertreter der Gesellschaft für die Ausschlussklage zu bestimmen, sowie

3. Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Herren S., Dr. N. und N. geltend zu machen, werden für unwirksam erklärt.

Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Der Gegenstandswert für das Berufungsverfahren wird auf 15.000 EUR festgesetzt.

Gründe

I. Die Kläger begehren Feststellung der Nichtigkeit dreier Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 14.5.2004. Wegen des Sachverhalts und der tatsächlichen Feststellungen des LG wird auf das angefochtene Urteil Bezug genommen, mit welchem die Kammer die Klage des Klägers zu 1 für zulässig erklärt hat, festgestellt hat, dass dieser seit dem 3.5.2004 Gesellschafter der Beklagten ist sowie die von den Klägern angefochtenen Beschlüsse durch Teilurteil für unwirksam erklärt hat, soweit sie die Kläger zu 2 und 3 betreffen.

Hiergegen richtet sich die Berufung der Beklagten, die geltend macht, dass die Klagen der Kläger zu 2 und 3 - bei Unterstellung der Rechtsauffassung der Kammer als richtig - bereits als unzulässig hätten abgewiesen werden müssen. Darüber hinaus habe das LG zu Unrecht festgestellt, dass der Kläger zu 1 Gesellschafter der Beklagten sei. Vielmehr sei davon auszugehen, dass der Kläger zu 2 seine Anteile an der Beklagten unmittelbar auf den Kläger zu 3 übertragen habe, wofür eine Anzeige an die Geschäftsführung vom 30.12.1996 ebenso spreche wie das spätere Vorgehen der Kläger. Der Übertragungsvertrag vom 3.5.2004 zwischen dem Kläger zu 2 und dem Kläger zu 1 laufe demzufolge ins Leere. Schließlich sei auch die Kostenentscheidung des angefochtenen Urteils unzutreffend, nach der die Kläger zu 2 und 3 bereits abschließend aus jeglicher Haftung entlassen werden sollten.

Die Beklagte beantragt, das angefochtene Urteil aufzuheben und die Klage insoweit abzuweisen.

Die Kläger beantragen, die Berufung zurückzuweisen.

Sie verteidigen die angefochtene Entscheidung.

II. Die Berufung erweist sich in der Sache als unbegründet. Das angefochtene Urteil stellt jedoch ein unzulässiges Teilurteil dar. Diesen Verfahrensfehler hat der Senat dergestalt behoben, dass er den im ersten Rechtszug anhängig gebliebenen "Teil" des Rechtsstreits an sich gezogen und darüber mitentschieden hat (vgl. BGH, NJW 1960, 339; BGH NJW-RR 1994, 381), weil der Rechtsstreit insgesamt zur Entscheidung reif ist.

1. Die von den Klägern angegriffenen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 14.5.2004 haben keinen teilbaren und damit einem Teilurteil zugänglichen Inhalt, weshalb der Erlass eines solchen (hier: soweit sich die Beschlüsse gegen die Kläger zu 2 und 3 richten) unzulässig ist. Ein Teilurteil darf nur ergehen, wenn entweder mehrere selbständige prozessuale Ansprüche oder ein Anspruch mit mehreren abgrenzbaren und eindeutig individualisierten quantitativen Teilen geltend gemacht wird (vgl. Zöller/Vollkommer, ZPO, 26. Aufl., Rz. 3 zu § 301 mit zahlr. weit. Nachw.). Auf die in der bewussten Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse trifft dies indes nicht zu. Durch sie sollte nicht etwa der Ausschluss mehrerer verschiedener Gesellschafter (bzw. die Geltendmachung von Schadensersatz) vorbereitet werden (in einem solche Fall wäre Selbständigkeit zu bejahen), sondern sie sollten von vornherein nur einen weiteren Gesellschafter neben Herrn N. treffen, wie sich schon aus der Formulierung der Beschlüsse ergibt (vgl. Anlage K 1 im gesonderten Hefter, "S. bzw. Dr. N. bzw. N."). Dieses Verständnis ergibt sich zudem daraus, dass die Beklagte seit ihrer Gründung stets nur aus zwei Gesellschaftern bestanden hat, von denen der eine (welche der drei im Beschluss genannten Personen er auch sei) Ziel der angefochtenen Beschlüsse sein sollte. Teilbar und in mehrerer Hinsicht selbständig anfechtbar ist ein solcher, von vornherein nur gegen eine einzige (allerdings noch nicht bestimmte) Person gerichteter Beschluss nicht.

Die fraglichen Beschlüsse können entgegen der Annahme der Kammer mithin nicht Gegenstand gesonderter Prüfung in verschiedenen Teilabschnitten des Rechtsstreits daraufhin sein, ob sie bezogen auf jeweils eine der als alternatives (jedoch einziges) Ziel genannten Personen wirksam sind. Weil aber der Rechtsstreit hinsichtlich der Wirksamkeit diese...