GmbH, Gründung, Gesellschaftsvertrag (Satzung), gemeinnützige GmbH

Kurzbeschreibung

Muster eines Gesellschaftsvertrages einer gemeinnützigen und selbstlos tätigen GmbH, deren Gegenstand vorliegend die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens, die Altenhilfe, die Jugendhilfe sowie die selbstlose Unterstützung der in § 53 AO bezeichneten Personen ist.

Wichtige Hinweise

Die Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen errichtet werden. Gründer können natürliche und juristische Personen sein. Bei der Gründung einer GmbH wird von den Beteiligten in schriftlicher Form ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) geschlossen, der alle Rahmenbedingungen für das Wirtschaften des Unternehmens, z.B. die Festlegung der Kapitalanteile der einzelnen Gesellschafter, die Geschäftsführung und die Gewinnverteilung regelt. Für die Rechtsform einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Wird hierbei ein Gesellschafter durch Vollmacht von einer anderen Person vertreten, so bedarf auch diese Vollmacht der notariellen Form. Der Gesellschaftsvertrag statuiert zugleich die Satzung der zukünftigen GmbH. Der Gesellschaftsvertrag muss die Erfordernisse des § 3 Abs 1 GmbHG enthalten dagegen kann der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über Befristung des Unternehmens oder Auferlegung von Nebenleistungen enthalten. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur wirksam, wenn sie in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen sind. Dem einzigen Gesellschafter oder Geschäftsführer können Rechtsgeschäfte mit sich selbst nur von vornherein im Gesellschaftsvertrag oder nachträglich durch Änderung der Satzung gestattet werden.

Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der besondere Steuervergünstigungen gewährt werden. Sie ist jedoch keine eigene Gesellschaftsform und unterliegt daher den Vorschriften des GmbH-Gesetzes. Die Inanspruchnahme der Steuervergünstigungen richtet sich nach den §§ 51 ff. der Abgabenordnung. Entsprechen Satzung und tatsächliche Geschäftsführung den Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts, wird die gGmbH von bestimmten Steuern ganz oder teilweise befreit. Ihre Gewinne sind dann aber weitgehend gebunden, was bedeutet, dass sie grundsätzlich nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden dürfen, sondern für den gemeinnützigen Zweck verwendet werden müssen.

Neben den Vorschriften des GmbH-Gesetzes gelten auch die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB). Die Anerkennung der Gemeinnützigkeit erfolgt durch das zuständige Finanzamt. Diese Anerkennung setzt eine auf gemeinnützige Zwecke gerichtete Satzung voraus. Im Gesellschaftsvertrag der gGmbH werden daher die Strukturelemente der GmbH mit den Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts verbunden.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Gesellschaftsvertrag der … gemeinnützige GmbH

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1.	Firma; Sitz
1.1	Die Firma der Gesellschaft lautet … gemeinnützige GmbH.
1.2	Sitz der Gesellschaft ist …
2.	Gegenstand des Unternehmens
2.1	Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts "steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
2.2	Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens, die Altenhilfe, die Jugendhilfe sowie die selbstlose Unterstützung der in § 53 AO bezeichneten Personen. Dieser Gegenstand wird verwirklicht durch die Errichtung und den Betrieb von Krankenhäusern und Krankenheimen; die Errichtung und den Betrieb von Pflegeheimen, Behindertenheimen und -einrichtungen, Rehabilitationseinrichtungen, Seniorenheimen, Sozialstationen und ambulanten Krankenstationen; die selbstlose Förderung anderer karitativer Einrichtungen jeder Art auf materiellem, geistigem und sittlichem Gebiet.
2.3	Die Gesellschaft darf andere Einrichtungen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen oder sich daran beteiligen.
2.4	Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Der Gesellschafter erhält keine Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft. Keine Person darf durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
2.5	Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
3.	Stammkapital; Stammeinlagen
	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt …EUR (in Worten: … Eur...