CSRD-Umsetzungsgesetz: Überblick zum Referentenentwurf / 6 Einordnung der Nachhaltigkeitsberichterstattung in die Sanktionsregelungen

Wie erwartet wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung als Teil des Lageberichts verstanden und auch so in die verschiedenen Sanktionsnormen der §§ 331 ff. HGB aufgenommen. So wird etwa in § 331 Abs. 2 HGB-E lediglich die Nennung der nichtfinanziellen Erklärung gestrichen und es bleibt in dem Zusammenhang nur der Lagebericht in der Vorschrift ausgewiesen. Der Gesetzgeber sieht die Nachhaltigkeitsberichterstattung als Bestandteil des Lageberichts und verzichtet daher künftig auf eine gesonderte Nennung. Somit besteht für die Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts im Gegensatz zur Prüfung, deren Niveau zumindest in den ersten Jahren unterschiedlich sein darf, kein Unterschied zur übrigen Lageberichterstattung – die Qualität hat sofort das Niveau zu erreichen, das eine unrichtige Darstellung ausschließt, was angesichts der oftmals neuen Betrachtungsgegenstände sehr herausfordernd sein dürfte. Bei § 334 Abs. 1 Nr. 3 und 4 HGB-E wird nun eine Aufzählung sämtlicher Angabepflichten für die Lageberichterstattung inkl. Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgeführt. § 334 Abs. 1 Nr. 4a HGB-E wird infolge der Einführung der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung von Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat ergänzt, sodass auch für diese Zuwiderhandlungen gegen die (neuen) Rechnungslegungspflichten sanktioniert werden. Neu eingeführt wird § 334 Abs. 1a HGB-E, nach dem ordnungswidrig handelt, wer einer unmittelbar geltenden Vorschrift in Rechtsakten der Europäischen Union (im Kontext der Nachhaltigkeitsberichterstattung) zuwiderhandelt. Somit werden Verstöße etwa gegen die ESRS oder die Taxonomie-Verordnungen auch direkt eingebunden in die handelsrechtlichen Sanktionsmöglichkeiten. Zudem soll das BMJ ermächtigt werden, die Tatbestände zu bezeichnen, die als Ordnungswidrigkeit nach § 334 Abs. 1a HGB-E geahndet werden können, soweit dies zur Durchsetzung der Rechtsakte der Europäischen Union erforderlich ist, durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf (§ 334 Abs. 6 HGB-E).

Auch in § 335 HGB wird weiterhin nicht gesondert auf die Offenlegungspflicht von Nachhaltigkeitsberichten hingewiesen, da dort einfach der Lagebericht benannt ist. Dies reicht aus, um bei nicht erfolgter Offenlegung des Verfahrens mit Zwangsgeldern zu starten, sollte eine verpflichtete Unternehmung den Lagebericht nicht um einen Nachhaltigkeitsbericht ergänzen.