Rz. 31
Die Zugangsbewertung des Anteils an der ausländischen Tochter(kapital)gesellschaft basiert auf der Wertkategorie der Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB, da die Anteile im Rahmen eines Erwerbsvorgangs in das (zumindest wirtschaftliche) Eigentum der Spitzeneinheit gelangen; zur Bestimmung der Anschaffungskosten sind der Anschaffungspreis, Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten zu summieren und um Anschaffungspreisminderungen zu reduzieren. Dies gilt auch für den Fall der Gründung der ausländischen Tochter(kapital)gesellschaft, bei der der Anteilserwerb regelmäßig in Form einer Bar- oder Sacheinlage erfolgt. Anschaffungskosten bleiben unbeeinflusst davon, ob die Beteiligungsgesellschaft Gewinne oder Verluste erzielt.[1]
Rz. 32
Sofern die Veräußerung nach ausländischem Recht umsatzsteuerfrei ist (z. B. analog § 1 Abs. 1a bzw. § 4 Nr. 8 UStG), wird der Anschaffungspreis durch den im Kaufvertrag ausgewiesenen (Netto-)Betrag bestimmt. Gleiches gilt, sofern die deutsche Spitzeneinheit gemäß § 15 UStG vorsteuerabzugsberechtigt ist. Ansonsten gilt als Anschaffungspreis der gezahlte Nettopreis zzgl. der ausländischen Umsatzsteuer. Dies gilt auch für die weiteren Bestandteile der Anschaffungskosten.
Als Anschaffungsnebenkosten kommen alle bei dem Erwerb angefallenen Einzelkosten in Frage:
- Beurkundungs- und Eintragungsgebühren (Notar, Grundbuch, Handelsregister), Maklerprovision,
- Kosten einer Gründungsprüfung oder Due-Diligence-Prüfung, sonstige Beratergebühren oder Gutachterkosten,
- Grunderwerbsteuer, Finanzierungskosten, stamp duties, W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity).
Rz. 33
Finanzierungskosten (z. B. Bereitstellungsprovisionen, Finanzierungsberatungskosten) zählen grundsätzlich nicht zu den Anschaffungsnebenkosten, es sei denn, es wurde Fremdkapital zur Finanzierung einer Anzahlung aufgenommen. Die Berücksichtigung der Grunderwerbsteuer ist im Zusammenhang mit einem Anteilserwerb zumindest strittig, während die Einbeziehung der Beurkundungs-, Eintragungsgebühren und Maklerprovisionen regelmäßig erfolgt. Bei der Abgrenzung zwischen (aktivierungspflichtigen) Anschaffungsnebenkosten und Sofortaufwand kommt es darauf an, in welcher Phase des Unternehmenskaufs (Planungs-, Entscheidungsfindungs-, Erwerbs- oder Integrationsphase) die Kosten anfallen, also, wann letztlich die Erwerbsentscheidung getroffen wurde. Dies ist sicherlich in der Planungsphase noch nicht der Fall; Uneinigkeit besteht hinsichtlich der Aufwendungen, die in der Entscheidungsfindungsphase angefallen sind: vereinzelt wird schon auf den Abschluss eines LoI abgestellt, z. T. wird auf die Due-Diligence-Prüfung abgestellt; folgt man streng dem Vorsichtsprinzip, ist die Aktivierung der Due-Diligence-Kosten abzulehnen, da regelmäßig davon auszugehen ist, dass die Erwerbsentscheidung erst nach Abschluss dieser Prüfung fällt.[2]
Rz. 34
Als nachträgliche Anschaffungskosten sind in diesem Zusammenhang vor allem nachträgliche Erhöhungen des Kaufpreises, der Anschaffungsnebenkosten oder auch der nachträglichen Anschaffungskosten relevant; so kann sich beispielsweise der Kaufpreis durch ein Gerichtsurteil, einen Vergleich oder nach Überschreitung vereinbarter Gewinngrenzen nachträglich erhöhen. Letztlich kommen nur solche Aufwendungen in Frage, die als Anschaffungskosten oder -nebenkosten aktiviert worden wären, wenn sie schon im Zeitpunkt der Anschaffung bekannt gewesen wären.[3]
Rz. 35
Als Anschaffungspreisminderungen kommen beim Erwerb von Unternehmensanteilen vor allem zurückgewährte Entgelte (z. B. Reduzierung des Kaufpreises im Verhandlungs- oder Prozesswege oder durch Vergleich) oder erhaltene Zuwendungen (z. B. Investitionszuschüsse oder steuerfreie Investitionszulagen) in Frage; letztere mindern insbesondere dann die Anschaffungskosten, wenn es sich um verlorene, d. h. nicht rückzahlbare Investitionszuwendungen handelt.[4]
Rz. 36
Hat die ausländische Tochter(kapital)gesellschaft ihren Sitz außerhalb des Euro-Währungsgebiets, sind die Anschaffungskosten (erfolgsneutral) und evtl. geleistete Anzahlungen nach § 256a HGB nach dem Devisenkassamittelkurs im Anschaffungszeitpunkt in Euro umzurechnen.[5]
Rz. 37
Zur Folgebewertung der Unternehmensanteile sind diese, da sie zeitlich unbegrenzt genutzt werden können und grundsätzlich keiner planmäßigen Abschreibung i. S. d. § 253 Abs. 3 Satz 1 HGB unterliegen, am Bilanzstichtag auf die Notwendigkeit außerplanmäßiger Abschreibungen zu überprüfen. Handelt es sich bei den Unternehmensanteilen um eine Beteiligung i. S. d. § 271 Abs. 1 HGB oder deutet das Geschäftsmodell oder der Wille des Bilanzierenden auf eine längerfristige Unternehmensverflechtung hin,[6] erfolgt eine Zuordnung zum Finanzanlagevermögen, es gilt das "gemilderte Niederstwertprinzip": bei voraussichtlich dauernder Wertminderung besteht gem. § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB eine Abschreibungspflicht auf den niedrigeren beizulegenden Wert; ist die Wertminderung voraussichtlich nur vorübergehend, kann von einer Abschreibung abgesehen w...
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