Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / bb. Übertragung von Eigenkapitalinstrumenten des Unternehmens

Tz. 15

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Die Übertragung von Eigenkapitalinstrumenten, die von Anteilseignern an einem Unternehmen gehalten werden, von diesen an andere Parteien (einschließlich Mitarbeiter), die Güter oder Dienstleistungen an das Unternehmen geliefert haben, stellt grundsätzlich eine anteilsbasierte Vergütung dar, die dem IFRS 2 unterliegt. Für in Deutschland aufgelegte Aktienoptionsprogramme hat dies vor allem für die häufige Bedienung der Ansprüche der Begünstigten durch Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung (§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) Bedeutung: Die im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung entstehenden Anteile stünden an sich den Altaktionären zu. Da die jungen Aktien aber im Rahmen der anteilsbasierten Vergütung an Mitarbeiter abgegeben werden, ist auch dieser Fall mit umfasst. Sofern die Übertragung der Eigenkapitalinstrumente durch den Anteilseigner allerdings eindeutig (clearly) einem anderen Zweck als der Bezahlung der an das Unternehmen gelieferten Güter und Dienstleistungen dient, ist IFRS 2 nicht einschlägig. Zu entsprechenden Ausnahmen vgl. Tz. 20ff.

Tz. 16

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Transaktionen unter Mitwirkung eines employee benefit trusts (oder ähnlicher Konstruktionen, zB employee share ownership plans) werden durch IFRS 2 erfasst (vgl. dazu EY, International GAAP 2022, Kap. 29, Abschn. 2.2.2.B sowie Deloitte, iGAAP 2022, Kap. A16, Abschn. 9). Es handelt sich dabei um solche (international anzutreffende) Strukturen, bei denen eine Gesellschaft zur Abwicklung der anteilsbasierten Vergütung ihrer Mitarbeiter eigens einen Trust gründet. In derartigen Fällen ist IFRS 2 schon deshalb zu beachten, weil der Trust Anteilseigner des Unternehmens wird, sodass die Voraussetzungen des IFRS 2.3A (a) erfüllt sind. Darüber hinaus ist vorbehaltlich einer im Einzelfall zu erfolgenden Prüfung der Konsolidierungsvoraussetzungen in IFRS 10 davon auszugehen, dass es sich bei den employee benefit trusts auch um (als Tochterunternehmen ohnehin) konsolidierungspflichtige Gesellschaften handelt (vgl. hierzu die Ausführungen in IFRS 2.BC70–74 sowie den entsprechenden Hinweis bei EY, International GAAP 2022, Kap. 29, Abschn. 12.3.2).

Tz. 17

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Auch die Abgabe eigener Anteile (treasury shares), die das Unternehmen erworben hat bzw. erwerben wird, um sie zum Zwecke der Vergütung abzugeben, unterliegt dem Anwendungsbereich des IFRS 2 (dazu vgl. Tz. 212f.).

Tz. 18

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

In manchen Rechtskreisen gibt es für bestimmte Formen der Belegschaftsaktien, dh. Aktien, die von (nahezu) allen Mitarbeitern vergünstigt erworben werden können, Sonderregelungen, sofern bspw. der gewährte Preisabschlag geringfügig ist und/oder hierdurch steuerliche Vorteile erlangt werden können, die bei anderen Vergütungsformen nicht bestünden (employee share purchase plans). Derartige Belegschaftsaktien sind dann von den allgemeinen (nationalen) Regelungen für aktienbasierte Vergütungen ausgenommen (vgl. hierzu EY, International GAAP 2022, Kap. 29, Abschn. 2.2.2.D). Eine solche Ausnahme gibt es unter dem Regime des IFRS 2 ausdrücklich nicht (IFRS 2.BC8ff.); es gelten vielmehr die allgemeinen Grundsätze.