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Verhaltensrichtlinien, sowie ein wirksames internes Kontrollsystem, das mehrere Methoden kombiniert, ist der beste Schutz vor Rechtsbrüchen, kriminellen Handlungen und unethischem Verhalten im Unternehmen. Das gilt sowohl für die Prävention als auch für die Aufdeckung durch entsprechende Kontrollen.

Verhaltenskodex gegen Korruption

Bestechung ist nicht nur gegenüber Vertretern des Staates verboten, sondern auch im privaten geschäftlichen Verkehr; im StGB gilt sie als Straftat gegen den Wettbewerb.

Bestraft wird, wer Vorteile gewährt oder sie annimmt für unlautere Bevorzugung oder Pflichtverletzung gegenüber dem Unternehmen. Die sogenannte Bestechung wird nur auf Antrag, gem. § 301 StGB, bestraft, außer in Fällen mit besonderem öffentlichem Interesse.

Die Bestechung ist normalerweise eine Dreiparteien-Beziehung. Eine Person, die zu einem anderen in einem Vertrauens- und Loyalitätsverhältnis steht, erhält von einem Dritten einen unlauteren Vorteil. Infolge dessen verletzt sie ihre Treuepflicht, namentlich gegenüber ihrem Arbeitgeber, ihrem Auftraggeber oder der Gesellschaft.

Häufig legen Unternehmen in internen Compliance-Richtlinien Wertgrenzen für die Annahme oder Gewährung von Geschenken und Einladungen im geschäftlichen Verkehr zwischen 30 und 50 Euro im Jahr pro Mitarbeiter, fest. Im Strafrechtsverfahren werden solche Beträge allerdings individuell berücksichtigt, schon ein einziges Geschäftsessen kann teurer werden. Nicht annehmen darf man materielle oder immaterielle Zuwendungen, auf die der Bestochene kein Recht hat, wie z.B. Beförderung, Verzicht auf eine Strafanzeige, positive Medienberichterstattung.

Übrigens können auch Spenden und Sponsoring, sogar bei gemeinnützigen Institutionen, mittelbar geeignet sein, rechtswidrig Einfluss auf die Entscheidungen von Personen zu gewinnen, die diesen Institutionen nahestehen.

Auch in diesem Bereich sind das Vorbild der Vorgesetzten sowie Kontrolle wichtig.

Verhaltenskodex Compliance

Als Grundlage für juristisch korrektes Verhalten bieten verschiedene Organisationen einen Kodex an. Darunter fällt zum Beispiel der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser enthält wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards über verantwortungsvolle Unternehmensführung.

Des Weiteren sollten Unternehmen ihren eigenen Verhaltenskodex ausarbeiten und einführen, der entsprechend der unternehmenseigenen Leitlinien und Grundsätzen entwickelt wurde.

Verhaltenskodex für Mitarbeiter

Verhaltensrichtlinien und ständige Information von Mitarbeitenden sind für die Compliance unerlässlich, und zwar nicht nur für Angestellte, sondern auch für freie Mitarbeitende. Bei Kontrollen ist zu berücksichtigen, dass das Datenschutzrecht im Prinzip auch für Angestellte gilt und Überwachung nicht in jedem Fall erlaubt ist. Nach dem Betriebsverfassungsgesetz hat auch der Betriebsrat bei der Erstellung der Richtlinien Mitspracherecht (§ 87 Abs. 1 BetrVG).

Finanzdelikte begehen Angestellte oft, weil sie Schulden haben Ein luxuriöser Lebensstil, den sich die betreffende Person von ihrem Gehalt nicht leisten könnte, kann ein Indiz für ein Finanzdelikt sein. Auch wenn ein Angestellter nie in Urlaub fährt kann das einen abwegigen Hintergrund haben. Er erwirbt sich zwar das Image als tüchtiger Mitarbeiter, will aber in Wirklichkeit die Folgen seiner kriminellen Aktivitäten unter Kontrolle halten. Es ist in solchen Fällen immer zu empfehlen, erst handfeste Beweise zu suchen, bevor ein Angestellter mit einer Verdächtigung konfrontiert wird.

Eine wichtige Rolle bei der Aufdeckung von Delikten sind auch die sogenannten „Whistleblower“. Dafür ist eine neutrale Anlaufstelle oder Plattform im Unternehmen zu empfehlen, wo Mitarbeiter, allenfalls auch Kunden oder andere Drittpersonen, Missstände auf diskrete Art oder sogar anonym melden können. Für Whistleblower ist es wichtig, dass sie Beweise vorlegen, allenfalls auch Zeugen nennen können, auch wenn sie ihren Namen nicht nennen.

Verhaltenskodex im Arbeitsrecht

Zum Verhaltenscodex Arbeitsrecht gehören mindestens folgende Themen:

  • Einhaltung von Arbeitszeiten, Urlaubsregelung, wobei darauf zu achten ist, dass es bei der Urlaubsaufteilung gerecht zugeht
  • Kontrolle der Arbeitsleistung, diese muss mit den Datenschutzvorschriften übereinstimmen
  • Einstellung von Mitarbeitern, dabei ist auch das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) zu berücksichtigen. 
  • Austritt von Mitarbeitenden: Diese sollten alle Unterlagen und firmeneigene Computer und Handys zurückgeben und Daten auf Privatgeräten unwiderruflich löschen. Zugänge zu eine Firmenkonto sind nach dem Austritt sofort zu sperren.

Verhaltenskodex für Lieferanten

Das BKA empfiehlt in seinem Text „Innentäter in Unternehmen – Gefahr der Vergangenheit oder stetige Bedrohung?“ eine Prüfung der gesamten Lieferkette und eventuelle Forderungen an den Lieferanten, allenfalls als Voraussetzung für das Geschäft auch ein Compliance-Management-System.

Das Sicherheitsmanagement sollte unternehmensüberschreitend sein. Bei der sogenannten Supply Chain Security werden die Prozesse von der Entwicklung bis zur Ablieferung des Produktes beim Endkunden überwacht, so dass Gefahren in der Lieferkette zu erkennen sind.

Immer häufiger werden in Verträgen zwischen Geschäftspartnern vereinbart, dass ein bestimmter Verhaltenskodex zu befolgen ist. Das ist besonders bei Lieferanten zu empfehlen. Wenn jede Partei in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen seine eigenen Compliance-Richtlinien als Grundlage für den Vertragsabschluss nennt muss man allenfalls über die Unterschiede verhandeln und die strittigen Punkte am besten schriftlich regeln. In den AGB kann festgehalten werden, dass der Vertragsabschluss für eine übereinstimmende Vereinbarung trotzdem gilt. 

Im Unternehmen sind folgende Maßnahmen zu empfehlen:

  • Unterschriftenregelungen für Bestellungen, so dass zwei Personen unterschreiben müssen und so eine zusätzliche Kontrollinstanz besteht
  • Rechnungsstellung und Rechnungsführung nie von einer Person erledigen lassen, sondern beide Funktionen trennen
  • Regelmäßige Prüfungen von Offerten, Preislisten des Lieferanten, Bestellungen, und der Buchhaltung

Wichtig: Lieferanten sind manchmal Mittäter von Delikten, indem die Einkäufer an sie höhere Summen bezahlen als die Ware wert ist und sie anschließend die Differenz erhalten. Vertuscht wird das z.B. durch Fehl- und/oder Umbuchungen.

Verhaltenskodex: Beispiele

  • Sensible Daten sowie Geschäftsgeheimnisse sollten nur an Computern in geschlossenen Räumen bearbeitet werden, die keinen Kontakt zum Internet haben und versiegelte USB-Zugänge. Die Bearbeitung darf nur von bestimmten Personen vorgenommen werden.
  • Geheime Unterlagen auf Papier müssen nach der Bearbeitung verschlossen werden und gehören keinesfalls in den Papierkorb.
  • Notfallpläne müssen mittels Simulationen und Übungen regelmäßig getestet werden.
  • Geschäftsdaten dürfen nur auf Geräten bearbeitet werden, die vom Unternehmen zur Verfügung gestellt werden.
  • In Verträgen über Forschung, Entwicklung und sonstige sensible Daten sind Sicherheitsvorkehrungen für beide Parteien zu vereinbaren und eine Geheimhaltungsklausel mit Konventionalstrafe.

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Whitepaper: Korruption Verhindern

Das Whitepaper Korruption verhindern - Grundlagenwissen und Verhaltensregeln beschreibt zunächst das mögliche Fehlverhalten, die einschlägigen Rechtsvorschriften sowie Strafen und andere Konsequenzen. Danach werden Warnsignale und Verhaltensregeln zur Erkennung und Vorbeugung von Korruptionsfällen beschrieben, die von allen Mitarbeitern beachtet und befolgt werden sollten.


Schlagworte zum Thema:  Compliance-Officer, Compliance-Regel, Compliance-Kultur, Verhaltenskodex, Code of Conduct

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